2021年，美国国会通过了《企业透明度法案（Corporate Transparency Act,“CTA”）》。作为美国《2021财年国防授权法案》（National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2021）的一部分，该法案要求大量在美国经营的企业向美国政府申报实际控制信息，从而便于美国政府维护美国国家利益并打击违法犯罪行为。2022年9月30日，美国财政部下属的金融犯罪执法网络（FinCEN）颁布了一项于2024年1月1日生效的规定¹。该规定旨在落实CTA中有关申报受益所有权信息（Beneficial Ownership Information, “BOI”）的部分²。根据该规定，大部分在美国注册成立或登记运营的实体都需要申报BOI信息，无论是美国公司或是外国公司（例如由中国公司控股的美国子公司，或是中国公司在美国登记营业的代表处）。我们将在本文以浅显易懂的方式，使得在美经营的中国企业可以了解BOI申报的要求及影响。

具体而言，对基于美国法律成立的实体而言，若该实体是公司（corporation），或有限责任公司（LLC），或必须通过法律规定的方式向州政府提交文件方可创设，则该实体（国内申报公司）需要申报BOI³；对基于外国法律成立的实体而言，若该实体必须通过法律规定的方式向州政府提交文件登记方可在美国经营，则该实体（国外申报公司）需要申报BOI⁴。不过，该规定亦列举了23种可以豁免申报的情形，例如美国政府机构、信用合作社、美国事业单位等⁵。

若某在美经营实体根据前文被确定为申报实体且不存在豁免情形，则该实体在进行BOI申报时，需要申报：（1）申报实体的法定名称和任何商业名称；（2）申报实体当下在美国的地址；（3）其成立或首次注册时的司法管辖区；以及（4）其纳税人识别号（TIN），或在没有TIN的情况下，提供其外国税号。申报实体还需要提供其所有的受益所有权人信息。

BOI申报语境下的“受益所有权人”指对申报实体进行实质性控制的任何个人，或者拥有或控制申报实体至少25%份额的个人。其中，“实质性控制”的方式包括但不限于担任高管、控制高管收入、选择运营方向、签订或终止重要合同等；“份额”的定义除了股份比例外，还包括分红比例等形式⁶。受益所有权人必须是自然人。若某申报实体由公司控股，则进行BOI申报时需逐步审查控股结构，直至能确定到自然人为止。

对于申报实体的每个受益所有权人而言，申报实体将需要申报：（1）受益所有权人的法定姓名；（2）受益所有权人的出生日期；（3）受益所有权人的住址；以及（4）受益所有权人的美国驾照/美国身份证/美国护照信息，或者在受益所有权人没有上述文件的情况下，提供受益所有权人的外国护照信息。

对于在2024年1月1日（含）之后在美国登记经营或新成立的申报实体而言，申报实体在进行BOI申报时还需要提供公司申请人的信息，所需提供的信息与受益所有权人的类似。公司申请人指（1）直接提交创建或首次注册申报实体文件的自然人，例如公司聘用以注册公司的律师；以及（2）主要负责指导或控制提交相关文件的自然人。

在申报期限方面，于2024年1月1日前在美国成立或登记经营的申报实体需要在2025年1月1日之前完成申报；于2024年1月1日（含）至2024年12月31日（含）之间在美国成立或登记经营的申报实体需要在注册成功后90天内完成申报；于2025年1月1日（含）之后在美国成立或登记经营的申报实体则需要在注册成功后30天内完成申报⁷。

若BOI申报信息有误，则申报实体需要在得知或应知该错误的30天内完成更正申报；若实际情况在完成BOI申报后发生了变化，则申报实体需要在出现变化后的30天内完成更新申报⁸。

若申报实体故意不及时申报、不完整申报或虚假申报BOI，则申报实体和/或其高管会遭受相应的民事和/或刑事处罚。民事处罚包括违规期间每天500美元的罚款。刑事处罚包括最多两年的监禁和/或最高一万美元的罚款⁹。若某受益所有权人拒绝提供申报信息，导致申报实体无法正确进行BOI申报，则该受益所有权人亦会遭受此类民事和/或刑事处罚¹⁰。

BOI申报信息是不对公众公开的，只有（1）美国联邦执法机构、情报机构、国家安全机构，（2）美国州执法机构，（3）外国执法、司法、中央等机构，（4）金融机构，（5）美国监管机构，（6）美国财政部官员与工作人员这六类实体，基于法定目的并经法定程序，方可获取特定的BOI申报信息。未经许可泄露从FinCEN处获取的BOI申报信息则会构成刑事犯罪¹¹。

申报BOI需要审查企业是否符合豁免条件，审查企业的控股结构，确定受益所有人和公司申请人等。对于结构复杂的公司而言，BOI申报是一个复杂且需要专业知识的过程，亦存在更深层次的合规考量。若您在BOI申报过程中需要专业人士的帮助，可以联系金道律师事务所跨境投资贸易与合规团队。