钢板购销 发生纠纷
　　2000年6月14日，某进出口公司（以下简称进出口公司）与某园林贸易公司（以下简称园林公司）签订了一份购销合同，约定：进出口公司供给园林公司卡钢（哈萨克斯坦）生产的冷轧平板（一级剩余二级）2700吨，规格型号为0.5-2.0MM，单价为3900元，总货款为1053万元；按卡钢技术标准供货，附原始质保书，并提供商检证明；宁波镇海码头交货；在销售过程中发现严重质量问题，由进出口公司承担赔偿责任（严重质量问题指规格不符、有洞），需方必须在20日内提出质量异议；结算方式及期限为6月14日付500万元，余款在7月15日前付清。
　　协议订立当日，园林公司支付进出口公司人民币500万元。进出口公司交付园林公司冷轧钢板1282.05128吨，园林公司实际从宁波市镇海码头提取300.5吨,销售248.2吨。尚余冷轧钢板1033.85128 吨。
　　2000年6月29日，园林公司向进出口公司提出质量异议，认为钢板有严重的质量问题，规格不符，并要求退货，但进出口公司仅同意降价，不同意退货，双方协商不成。
　　发生诉讼 委托鉴定
　　2000年7月11日，园林公司向杭州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令支持其向进出口公司退货，进出口公司退还货款并承担违约赔偿责任。8月2日，进出口公司提起反诉，要求园林公司继续履行合同，支付剩余货款553万元，赔偿利息损失或由园林公司赔偿进出口公司货物差价款损失、延期付款利息及仓储费计66.1万元。
　　8月16日，进出口公司以电报形式函告园林公司，要求园林公司按约支付剩余货款及利息，提走全部货物，并言明如果园林公司在2000年8月21日前仍不履行合同，进出口公司将另找客户，出售货物。
　　诉讼中，双方当事人均同意以前苏联TOCT19904－90 （CTCEB1968-79）冷轧钢板标准对合同标的物进行抽样检测。经杭州市中级人民法院同意，杭州市质量计量监测中心对双方交易的10种冷轧钢板作厚度测试，并提取了数据。浙江省冶金产品质量检测站根据上述数据与苏联TOCT19904－90（CTCEB1968-79）标准对照，结论意见为：2种钢板不符合标准要求。
　　一审判决 退货成立、损失各担
　　杭州市中级人民法院经审理认为：进出口公司与园林公司签订的0006号工矿产品购销合同主体合格，意思表示真实，内容合法，应认定有效。园林公司依约支付了500万元货款后，进出口公司交付的10种冷轧钢板经抽检有2种不符合双方诉讼中约定的规格标准要求。因符合规格标准要求的钢板与不符合标准要求的钢板相混杂，故园林公司要求退货，符合《中华人民共和国合同法》第一百一十一条“合理选择”的要求。园林公司要求退还货物的诉讼请求，本院予以支持。因进出口公司与园林公司订立的购销合同对交易标的物的质量要求表述不明，从而在诉讼中双方解释不一，最终双方确认按前苏联TOCT19904－90（CTC?B1968-79）冷轧钢板标准监测， 但因双方缔约过程中未认真对合同质量标准进行磋商，从而造成因质量问题退货。对此，双方均有过错，故双方因退货造成的损失，应各自负担。进出口公司反诉要求园林公司继续履行合同或者赔偿因出售上述合同项下货物差价损失及利息损失，因其提供的货物中有部分不符合双方协定的规格标准，且已经对园林公司未支付款项的冷轧钢板作了单方处理，故进出口公司的反诉请求，法院不予支持。据此，判决如下：园林公司退还进出口公司合同项下的冷轧钢板 1033.85128吨，与判决生效后十日内履行完毕；进出口公司返还园林公司相应货款人民币4032020元，与判决生效后十日内付清；驳回园林公司的其他诉讼请求和进出口公司的反诉请求。
　　二审判决 重大逆转
　　一审判决后，双方当事人均不服，分别上诉至浙江省高级人民法院。园林公司认为，卡钢技术标准及原始质保书是合同约定的关于质量、规格是否合格的唯一标准，进出口公司提供的钢材质量、规格不符合约定，原判判令退货、还款正确，但驳回其要求进出口公司承担因违约造成其可得利益损失的诉讼请求不当，据此，请求加判进出口公司赔偿其损失计658370.68元，庭审中，又增加诉讼请求，请求法院判令进出口公司提供已经销售的967980元的冷轧钢板增值税专用发票或退还相应税款164556.6元。进出口公司上诉称： 1、合同中约定的冷轧钢板的质量为一级剩余二级，0.5至2MM，不存在质量要求不明，原判认定其在诉讼中同意按前苏联冷轧钢板标准作为交易的质量标准错误，其已按约提供了货物。2、园林公司因钢板市场价格骤降不再付款、提货，自己在一审期间销售合同项下的货物是为了减少损失且已经通知了园林公司。3、冶金产品质检站的结论错误。据此，进出口公司请求撤销原判，改判园林公司提取已经付款部分的冷轧钢板，赔偿进出口公司转售合同项下货物的差价损失591200元，利息119928.24元，并承担一、二审的诉讼费用。
　　浙江省高级人民法院经过审理，对案件的事实进行了如下认定：一审法院认定的进出口公司在园林公司对钢板质量提出异议后统一降价处理、诉讼中双方当事人均同意按前苏联冷轧钢板标准作为双方交易的质量标准的事实，无相应证据佐证，不予认定，对原判认定的其余事实，予以确认。法院还根据二审中双方当事人提供的证据，增加认定了如下事实：进出口公司与园林公司签订钢板销售合同以来，钢板市场价格一直下跌，园林公司收到进出口公司欲出售合同项下剩余钢板的电报后，也以电报形式告知进出口公司，不同意进出口公司出售钢板。
　　浙江省高级人民法院认为：双方之间的合同有效。因合同已经成立，且当事人没有主张缔约过错责任，原审对此进行审理并认定当事人的缔约过失责任不当。二审中，双方的主要争议在于进出口公司交付的货物是否符合合同约定、哪一方违约及承担违约责任。通常情况下，作为买卖合同的标的物的钢板，在当事人无其他质量、规格约定时，质保书是卖方对买方的承诺，对卖方有拘束力，卖方所供钢板质量应当复合质保书的记载，但本案双方对钢板的质量、规格另有约定，一级剩余二级，厚度为0.5-2MM，严重质量问题是指规格不符、有洞，该约定是当事人的合意，又不违反法律强制性规定，对买卖双方有约束力。双方约定的一级剩余二级，从文意上理解，是既有一级品，也有二级品，而进出口公司交付园林公司的钢板，经抽样检测并有冶金产品质检站出具“对照意见”，认定10 个规格中有2种不符合前苏联冷轧钢板规格。虽然前苏联标准作为原始质保书记载的卡钢标准之一，原审依职权将其作为检测合同项下钢板是否符合前苏联钢板标准的依据，并无不妥，但因没有证据证明双方当事人在一审中同意将该标准作为双方买卖钢板的质量标准，故不能按冶金产品质检站按前苏联冷轧钢板标准作出的鉴定结论，认定进出口公司交付的钢板质量不符合合同约定。根据检测结果，进出口公司交付的钢板未发现厚度低于0.5MM或高于2MM或有洞，鉴定结论也印证了本案标的物系一级剩余二级的混杂钢板，足以认定进出口公司所提供的钢板质量、规格符合合同约定，且经商检准予销售。进出口公司已经按照合同约定交付了标的物，并无违约行为。园林公司以质量、规格不符为由，要求退货，无事实依据。但进出口公司在收取货款后，应向买受人开具相应的增值税专用发票。园林公司按照合同约定收取部分货款后，已不存在的质量问题为由，拒绝提货、付款，无事实和法律依据。园林公司已经以自己的行为表明不履行买方义务，应承担违约责任。进出口公司将钢板转售他人，虽园林公司明确表示反对，但该意见与诉讼请求相矛盾，且进出口公司已经事先通知了园林公司，转售的价格又不失当，应认定是防止损失扩大的适当措施，符合《中华人民共和国合同法》的规定，由此造成的差价损失及园林公司违约造成的进出口公司相应的利息损失，应由园林公司承担。园林公司从进出口公司买来钢材再转卖，应预知道该行为存在商业风险，因此造成的损失由其自行承担。鉴于进出口公司已经将合同项下的其他钢材转售他人，本案销售合同终止履行。
　　2001年9月18日，浙江省高级人民法院作出二审判决：撤销原判，改判园林公司赔偿进出口公司差价损失591200元及利息损失，驳回园林公司的诉讼请求。
　　申请再审 重获生机
　　二审判决意味着园林公司不仅要自行承担钢板质量给其造成的损失，而且要向进出口公司支付违约金，这样的判决令园林公司非常不满。园林公司认为，本案中，其损失的根本原因是钢板质量不合格，并不是简单的商业风险能够解释的。既然钢板都附有原始质保书，那么钢板的质量就应当符合原始质保书的规定，双方当事人均同意按前苏联卡钢标准检测是事实，而二审却认定不以依该标准作出的检测结果作为钢板质量是否合格的依据，难道检测的目的仅仅是为了证明钢板质量不符合某个与合同无关的标准吗？
　　为了保护自身的权益，园林公司决定向浙江省高级人民法院申请再审。为了把握最后的机会，打好这场官司，园林公司委托胡祥甫律师代理此案。
　　接受委托后，胡律师积极调查了解相关情况，搜集了各方面的证据，向浙江省高级人民法院递交了再审申请。案件复查期间，钢板经过长时间的露天存放，已经开始生锈，继续存放将发生霉变，使这些钢板完全成为废品，园林公司为了避免更大的损失，在向浙江省高级人民法院打了报告并向进出口公司发函说明了情况后，先行处理了部分库存钢材。2002年 11月12日，浙江省高级人民法院作出民事裁定，对本案进行再审。园林公司终于看到了一丝曙光。
　　再审庭审 激烈交锋
　　浙江省高级人民法院另行组成合议庭，于2003年 1月7日、8日，公开开庭审理了本案。进出口公司和园林公司的争论主要集中在对合同的理解上：
　　一、对合同约定的质量条款的理解
　　园林公司的代理人胡律师指出，从双方签约过程得知，进出口公司所提供的钢板是卡钢在交付不同国家订单后的多余部分，即众多规格、牌号的一级品钢板的断码组合成这单货。由于这些货规格众多且断码，所以厂家把它作为二级品销售，合同中将其名称定为一级剩余二级。另外由于该批货物数量、规格众多，无法在合同中一一列明，而这批钢板中最厚的2MM，最薄的0.5MM，故合同中约定为0.5-2MM。对于每块钢板的质量，双方在合同的第二条作了约定，即按卡钢技术标准供货，附原始质保书并提供商检证明。
　　进出口公司则认为，其所提供的钢板是统货，合同的第一条、第二条、第七条都是质量条款，双方约定的钢板是一级剩余二级，厚度是0.5-2MM，严重质量问题就是规格不符、有洞，那么其交付的钢板只要厚度不超过0.5-2MM这个范围，没有洞，就是符合合同约定的。
　　对此，胡律师指出，应当把合同作为一个整体来理解。实际上，合同的第一条规定的1.5-2MM只是标的条款，合同第二条规定的“按卡钢技术标准供货，附原始质保书并提供商检证明”才是质量条款，这是双方合意对钢板质量的约定，在认定钢板质量是否合格时，显然不能抛开该条的规定。而合同第七条实际上是验收条款，这并不能说明除规格超出0.5-2MM、有洞以外的质量问题供方就可以不负责任。进出口公司提供的钢板必须是符合全部合同约定才是合格的。否则，按进出口公司的说法，只要厚度在0.5-2MM之间，没有洞，即使进出口公司交付的是严重生锈的废钢板，进出口公司也不用承担责任了，这显然是不成立的。更何况，本案双方争议的“规格不符” 恰恰是第七条规定的严重质量问题。
　　浙江省高级人民法院经审理后认为，合同的每个条款均是合同的有机组成部分，这些意思表示虽然涉及很多方面，但却是一个整体，目的都是为了达到当事人各自的合同目的，因此对合同内容进行理解时，应将其作为一个整体来理解，而不能断章取义。合同当中每个条款的效力也应当是相同的，除非合同内容之间存在矛盾。进出口公司所称其提供的是统货，只要每一块钢板的厚度在0.5- 2MM范围之内且没有洞就符合合同约定的观点，其错误之处在于把合同条款割裂开来，并取其所需，只强调合同第一条而排斥第二条，其观点既不符合合同约定，也不符合当事人的缔约目的，因为园林公司与进出口公司之间并不是买卖废旧钢板，园林公司购买钢板的目的是为了转卖，而非回炉再炼。为了销售这1000多吨钢板，园林公司不可能对每一块钢板都一一检测，然后在根据检测的厚度进行销售。所以园林公司只能以供方进出口公司表明的每块钢板的厚度为依据进行出售。在当今大工业机械化的生产时代，作为园林公司下家的企业在生产中对所需的每一块钢板均会有严格的质量要求，而笼统地要求钢板无洞，厚度不超过0.5-2MM，就无法满足专业化生产的要求和实现现代企业目标，最终将影响园林公司的销售。据此，双方在合同第二条约定进出口公司向园林公司提供质保书，其目的就是为弥补合同第一条对钢板质量标准约定的不具体。将合同第一条与第二条结合起来理解，既符合常理，也符合合同原意。
　　二、质保书的范围
　　园林公司的代理人胡祥甫律师认为，双方在买卖合同中约定交货时附原始质保书，进出口公司在交货时也实际交付了45份质保书，质保书当然是判断钢板质量是否合格的标准。
　　进出口公司的代理人则提出，虽然合同当中约定了附原始质保书，但质保书并不能作为判断钢板质量的标准。其一，原始质保书所标明的标准是一级品的标准，不适用于二级品。其二，卡钢标准是记载在数量证书上的，而质量证书中并不包括规格的规定，原始质保书仅包含质量证书，不包含数量证书，数量证书是其应园林公司的要求后来提供的，合同上也没有注明数量证书要作为合同的附件，因此不能将数量证书的记载作为衡量钢板质量是否合格的标准。
　　胡律师对此予以了反驳，他指出：45份质保书都是进出口公司交付的，每份数量证书与质量证书是合订在一起的，而且编号是一致的。如果进出口公司认为数量证书不是原始质保书的一部分，那么就没有必要将质量证书和数量证书一起交给园林公司。而且按照国内质保书的文本看，是既有数量也有质量的，因此，数量证书和质量证书都应当是原始质保书的组成部分。
　　法院认为，从进出口公司所提交的质保书的形式上看，数量证书与质量证书编号是一致的，进出口公司称数量证书系其根据与卡钢的国际贸易取得的，是合同的一部分，而其与园林公司之间是国内贸易，国内贸易不需要数量证书，因此数量证书并非质保书的说法，难以成立。因为从数量证书以及质量证书所记载的内容看，数量证书中注明了规格、型号以及所依据的质量标准等，而质量证书中仅有对化学成分和物理性质的描述，所以根据数量证书的内容，应认定数量证书也是质保书的一部分。由于双方在合同中的对标的物的规格型号作出了约定，因此作为供方的进出口公司有义务向需方提供能作为检验合同约定规格型号等的依据，所以进出口公司将数量证书提供给园林公司，符合其应尽的义务，而且作为销售合同供方的进出口公司，在否定数量证书为质保书组成部分的同时，又不能提供足以否定数量证书为质量检验标准的依据，故其主张的数量保证书并非原始质保书的观点，不予支持。
　　三、关于“一级剩余二级”的理解
　　园林公司认为，产品质量要么是一级，要么是二级，不存在“一级剩余二级”的质量等级，作为专业公司，进出口公司应当了解“一级剩余二级”是不规范的表述。既然双方约定了“按卡钢技术标准供货，附原始质保书”，进出口公司交货时也附有质保书，那么不论什么级别，都应当以所附质保书规定的标准来判断钢材质量。为了证明自己的主张，胡律师向浙江省质量技术监督局标准化处负责人作了调查，该负责人证实，钢板质量标准不存在“一级剩余二级”的说法，每件货物出厂都有一个质量合格证明，包括质保书，质保书就是该货物的质量标准。
　　进出口公司的代理人指出，“一级剩余二级”的说法是存在的，一级剩余二级就是二级，而二级品是没有标准的，因此，进出口公司所供货物就可以不符合质保书的标准，只要规格在0.5-2MM之间，没有洞，就是符合合同要求的。
　　胡律师当即指出，如果“一级剩余二级”就是二级，为什么不在合同中明确约定为二级，既然所附质保书是不适用的标准，为什么还要交付给园林公司，是不是进出口公司一开始就有欺诈的故意？45份质保书规定的质量级别就是二级，却同样规定分别适用前苏联、日本、美国的标准，这说明，二级品也不是废品，也是有标准的，就是要符合质保书的规定的标准。如果按进出口公司代理人的说法，钢板的实际规格可以不符合外包装的规格，可以不符合质保书规定的标准，那么“挂羊头卖狗肉”岂不是合法的行为了？
　　法院认为，对于双方在合同中约定的“一级剩余二级”的确切含义，由于双方均不能提供有效证据证明签约时的真实意思，而钢铁行业对此又没有一种普遍认可的、权威的解释，因此无法对此得出肯定的认定。但是综合双方的观点，有一种事实可以认定，即进出口公司所供钢板至少是二级品。虽然对于二级品是否存在统一的质量标准有争议，但是并不等于没有质量标准，因为每个钢材生产厂家在向市场出售产品时，除了出售废钢材之外，不论是一级还是二级，必有自身或者约定的质量标准。无论进出口公司与外商签订的进口合同还是本案双方签订的购销合同，都没有把争议的钢板界定为废钢板，且进出口公司也知晓园林公司购买钢板的目的是销售需要，园林公司不会购买一批无质量标准、规格型号参差不齐甚至不知方圆的钢板。所以，双方在合同第二条质量条款中，约定了“按卡钢技术标准供货”，该约定就是双方对“一级剩余二级”钢板的质量约定。
　　四、将前苏联国家标准作为买卖钢板的质量标准是否适当
　　园林公司认为依前苏联国家标准检测的结果是有效的，应当作为认定钢板质量是否合格的依据，胡律师就此发表了两点意见：
　　1.采用前苏联国家标准作为双方交易的质量标准是双方的合意
　　一审过程中，双方各自向法院提供了一个前苏联国家标准，从一审卷宗中可以看到，在一审法院就鉴定标准征求意见时，双方确认了标准的同一性。一审的测试结论出来后，进出口公司也表示认可，那么根据共同认可的检测标准得出钢板质量不合格的结论，进出口公司就应当承担违约责任。
　　进出口公司代理人认为：1.卡钢标准作为一个包括前苏联标准、日本标准、美国标准的混合标准，一审判决只采用一个标准进行检测是没有依据的。2.其认可检测结果是园林公司一审中故意隐瞒了前苏联标准的后5页。3.正如二审判决所指出的，双方并没有合意将检测标准作为双方买卖钢板的质量标准。
　　胡律师对此进行了针锋相对的辩驳：首先，前苏联标准与美国、日本的标准相比较，是卡钢标准中最宽松的标准；冶金质量检测站是以普通精度来检测的，是最低的标准，连最低标准都不能达到，质量当然是不合格的。其次，检测中抽取的恰好是08KP的前苏联牌号钢板，其所附质保书中注明的标准正是前苏联标准，以前苏联标准作为检测依据是适当的；况且这也是进出口公司认可的。再次，园林公司隐瞒前苏联标准的说法不能成立。一审庭审笔录的207页清楚地记录着在法官提问“双方看一下是否同一个标准”时，进出口公司代理人回答：“经核对，被告提供的标准与我方提供的一致”。园林公司提供的前苏联标准是经过进出口公司核对的，不存在隐瞒的问题。更何况，与园林公司相比，进出口公司才是钢材交易的专业公司，应当比园林公司更了解标准的内容。一审201页质证笔录记载，审判人员问：“本院委托杭州质量计量监测中心的冷轧板鉴定结果已经出来了，你们双方看一下，有无意见？”进出口公司代理人回答：“该鉴定结果符合检测钢板的要求，对鉴定结果没有异议”。这说明进出口公司对鉴定结果也是认可的。最后，二审判决否定一审认定将前苏联标准作为双方交易的质量标准的理由不能成立。二审一方面认定一审法院将前苏联标准作为检测标准是职权行为，一方面又认为没有双方合意，这本身就是矛盾的：既然是职权行为，合意就不是必须的。况且，检测的目的就是为了确认钢板质量是否合格，双方对检测标准和检测结果都已经认同，为什么不能依鉴定结论认定钢板质量呢？
　　法院认为，前苏联标准虽然为一级品钢材的质量标准，但是该标准系原始质保书注明的应对照的质量标准；同时原始质保书又明确表明该质保书对应的标的物的质量为二级品，就表示原始质保书所对应的标的物即使是二级品，也应当符合上述质量标准，因此原始质保书所注明的前苏联国家标准就自然适用进出口公司所提供的钢板，而毋需双方当事人另行约定或同意。原二审判决以无证据证明双方当事人在一审中同意将前苏联国家标准作为双方买卖钢板的质量标准为由，否定一审所作鉴定结论不当。另根据案卷反映，一审鉴定是由法院依职权决定的，在鉴定之前，法院通知双方提供卡钢标准，双方也均向法院提供了技术标准并由双方进行质证，经质证后，进出口公司明确表示园林公司提供的技术标准与其自身提供的是相同的。用于鉴定的钢板也由法院通知双方到镇海码头抽取，鉴定结论出来后，进出口公司仍明确表示该鉴定结论符合检测钢板要求，对鉴定结论没有异议。所以进出口公司在再审期间又以检测标准和检测方法错误为由来推翻鉴定结论，既无事实依据也无法律依据，法院不予支持。
　　五、园林公司在申诉复查阶段对钢板的处置是否恰当
　　进出口公司认为，园林公司在案件申诉复查阶段擅自以低价处理了部分钢板，应当承担由此造成的损失。
　　园林公司则指出，其出售部分钢板是为了避免更大损失的做法，并无不当。在处置之前，其已经向法院和进出口公司说明了情况。根据浙江省物资信息中心的钢材价格信息，园林公司处置钢板的价格也是恰当的。
　　终局判决 退货赔款
　　综合上述争议内容，浙江省高级人民法院对全案作出认定：本案双方当事人在缔约时已对钢板质量标准作出了清楚、明确的约定，意思表示真实，合法有效。进出口公司不仅应按合同第一条规定向园林公司提供厚度在0.5-2MM范围内的钢板，同时所供上述范围内的钢板规格型号还必须符合合同第二条的规定。由于进出口公司提供的钢板经检测不符合合同第二条约定的质量标准，致使园林公司不能实现合同目的，故园林公司提出要求进出口公司退还货款，并支付其垫付的仓储费和赔偿已付货款利息的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。园林公司提出要求进出口公司赔偿可得利益损失及因不能履行合同而赔偿下家的损失，因无充分证据证明，不予支持。经查，园林公司已经支付进出口公司货款500万元，按照双方约定的合同单价，进出口公司应交付钢板1282.05128吨，园林公司除实际提货或300.5吨和在复查期间提货722.55吨外，其余未提。在复查期间，园林公司为减少损失，经告知进出口公司并经法院同意，先行处理钢板776.23吨，收回货款1688485.50元，园林公司为此支付运费65142元。另外，园林公司因本案所涉货物向宁波镇海码头支付仓储费135261.36元以及因退货造成货款及仓储费利息损失573837.72元。据此，浙江省高级人民法院作出再审判决：撤销二审判决和一审判决前三项（关于本诉部分），维持一审判决第四项（驳回进出口公司的反诉请求），园林公司退还进出口公司合同项下冷轧钢板1033.85128吨（其中园林公司已先行处理的776.23吨钢板以所得货款形式返还，为1688485.50元），进出口公司返还园林公司货款人民币4032020元，进出口公司支付园林公司处理钢板所支付运费65142元、货款及仓储费、利息损失573837.72元，合计638979. 72元。以上各项相抵，进出口公司须支付园林公司2982514.22元。驳回园林公司的其他诉讼请求。
　　本案的启示
　　买卖合同中的质量条款是认定双方当事人权利义务的重要依据，虽然质量约定不明不会导致合同的无效，但是却会给双方当事人是否违约、如何承担责任的认定造成极大困难。当事人在订立合同之初，往往有着良好的合作关系，或者急于缔结协议，获得交易机会，忽视了对有关合同条款的细致推敲，给将来的合同履行和纠纷解决埋下隐患。胡律师提出的将合同视为一个整体，区分条款性质，将有关条款放在整个合同的背景下来理解的主张，无疑是探求当事人订约时真实意思的有效手段。尽管律师的观点最终得到了法院的支持，园林公司有效地保护了自身的合法权益，这起案件仍然提醒人们，在缔结合同时，当事人应充分协商，尽量将合同条款细化，明确权利义务关系；而在发生纠纷后，也应本着诚实信用的精神，积极协商解决矛盾。总之，诚信是对交易当事人的基本要求，只有诚信经营，才能获得长期稳定的发展。
——————————————————————————– *李冰冰，本所律师，吉林大学民商法硕士。