第三方监督评估机制已经成为中国特色企业合规不起诉制度的重要组成部分，但当下标准合规监督模式面临着制度成本高、制度运行内生性冲突、制度体系性定位适配不足等困境，针对我国民营经济的现实特点及司法制度运行规律，构建针对中小微企业的简式第三方监督评估机制是从精细化角度促进我国法治营商环境建设。未来构建简式合规监管人模式，应当从适用条件、人员选任、保障机制等方面进行细化，以刑事制度繁简分流原则为基准，以保障民营经济发展为方向，深化中国特色合规制度改革的内涵。

中小微企业 简式合规监管 繁简分流 中国特色合规制度

2020年3月，最高人民检察院（以下称“最高检”）在上海浦东等地进行第一批企业合规不起诉制度试点改革，自此，中国特色的涉案企业合规制度改革拉开了帷幕，合规试点改革逐渐全国铺开。2021年6月，最高检联合九部委为推动合规改革的法治化深入，研究制定了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下称“《指导意见》”），确立涉案企业第三方监督评估机制（以下称“第三方机制”）。在司法实践层面，刑事诉讼活动历来具有繁简分流、提高效率、节约司法资源的内在规律。在机制有效性层面，第三方监督评估组织的监管人模式，有社会公信力、实践经验支撑，满足试点改革初期我国司法实践的需求。而在民营经济的现实特点层面，根据国家税务总局统计，中小微企业在市场主体数量中占比接近95%。¹而在基于时代背景和司法规律，本文把视角放在中小微企业实质适用的合规监管人模式上，将第三方组织作为标准监管人模式，讨论构建第三方监督评估简式监管人模式和标准监管人模式并存的多元合规监管，以期推动中国本土合规不起诉制度的理论发展。

标准监管人模式主要按照以下流程开展工作：第一步，审查阶段。确认企业符合合规的基本要求且能够启动合规工作；第二步，涉案企业申请。涉案企业签署《认罪认罚意向书》《自愿开展合规工作承诺书》，考虑企业的合规意愿以保证“平等保护”的合规原则；第三步，第三方机制启动。由基层人民检察院报请设区的市的人民检察院商请第三方机制管委会启动第三方机制，在名录库中随机抽取第三方合规监管人，组建第三方组织并确定负责人；涉案企业提交《合规计划》后，第三方组织据此对涉案企业的履行情况进行检查与评估，涉案企业应当定期书面报告执行情况；合规考察期限届满，由第三方组织对涉案企业的合规计划执行情况进行全面检查、评估与考核并制作合规考察书面报告抄送基层人民检察院和第三方机制委员会；最后，合规整改听证。进行公开听证后由基层人民检察院视情况作出不起诉决定或宽缓决定。

企业合规改革的主要目的，在于引导企业合规意识，优化我国企业的营商环境。最高检发布的第三批涉案企业合规典型案例细化了第三方机制的角色。第一，强调了第三方组织人员的专业化选择。如，在涉非法采矿合规中，对应选择地质、安监、测绘等专业人员的第三方组织。第二，明确了第三方组织的作用权限，有案例实践“检察建议宏观把控＋检察主导第三方考察＋检察听证事后监督”的企业合规路径，采取第三方组织量化式评估验收。

在合规监管人的数量上，简式合规监管人模式的制度构建依据可参考《指导意见》第23条，有别于标准的第三方组织的3至7人的人员组成，“针对小微企业的第三方组织也可以由2名专业人员组成”。这一依据在最高检发布的第三批指导案例中能够得到印证。

在程序设计上，简式合规监管人模式是在标准合规监管人模式的基础之上，从简化合规流程、人员选任等方面入手，让符合一定条件的案件进入繁简分流下的简化程序。在适当降低制度成本、缓和标准合规监管人模式内生性冲突、保障合规有效性等前提下使企业合规不起诉制度适应中国中小微企业的发展需求。

在我国，由于刑事立法层面并未为企业合法出罪提供依据，实践先行时，为了保障新制度的稳定运行，第三方机制必然要以权威性和专业性为后盾。由公权力介入的企业合规整改过程中相应地产生司法资源的高成本，主要体现在人员组成与保障环节上。

首先，第三方机制中大量高度专业化人员的配置成本高。实践中邀请退休法官、检察官以及相关领域的专家学者等担任巡回检查小组成员的做法，体现了我国在企业合规制度探索初期的慎重，但存在沿用第三方机制全面铺开模式自身存在的过高成本。专家名录库的建成与随机抽取选任方式的设计也在无形中增加第三方机制的制度成本。要实现合规制度在我国的全面铺开，不能仅仅依靠权威的高专业化人士。

其次，第三方机制人员组成的多元化投入与简易的中小微企业刑事合规不适配。根据《指导意见》第29条，第三方组织对企业合规计划的审查涉及可行性、全面性、有效性三个方面。在试点阶段，对合规适用对象不进行过度限缩，即在既包括大型企业与中小微企业、国有企业与民营企业的情况下，需考虑到不同规模和业务的企业可能涉及不同的犯罪行为并对企业发展造成不同的结果。第三方机制在试点阶段注重权威性、有效性，但同时也要考虑到在中国特色社会主义市场经济中扮演重要角色的中小微企业与大型企业的合规能力的差异。确定企业合规制度的适用范围，是中国特色企业合规制度体系建构的核心，也是全面推进企业合规制度现实化的关键。

最后，第三方组织的“团队化”对中小微企业而言“小题大做”。根据《指导意见》第10条第2款，为更好地为每个企业制定独特的合规计划，合理化第三方机制中人员的多元组成，第三方组织从专业人员名录库中分类随机抽取产生。团队化的工作一方面使第三方机制的制度构建得以落到实处，另一方面也最直接地造成了第三方机制成本的上升。在司法实践中，很多当事人会权衡“成本效益”——当合规的成本投入极大超出其负担能力时，人性趋利避害之本能会让其宁愿关闭企业、接受囹圄牢狱之苦，也不愿意进行合规整改。

标准合规的成本难题，其背后是制度设计在对利益调节上无法解决的内生性冲突问题。

首先，第三方机制下的合规费用在人为降低市场化定价规律。为保证合规监管人在企业与检察机关中保持相对中立、公正的地位，目前的合规费用并不由企业直接负担，而是作为财政支出的一部分由政府负担。但财政承担带来的最明显的问题是，较为封闭的价格系统并不符合市场化的规律，在市场化中获得较高评价的合规监管人的服务在此机制中并不能得到与其付出所匹配的收入。但若走出财政承担的局限，将合规费用的承担转移至企业本身，看似完成了合规监管人服务与收入的平衡，但在根本上则打破了合规制度设计的初衷。企业承担合规费用意味着企业与合规监管人的利益直接关联，合规监管人也因此丧失了制度设计中不断强调与保证的中立性、公正性。

其次，各种经费保障模式无法突破“利益关联”的矛盾点。对于经费保障问题，从前期的试点工作经验来看，做法主要有涉案企业单独承担、地方财政年度经费预算、检察机关年度经费预算、“涉案企业支付+财政补充”等四种做法。如《浙江省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》第27条：“第三方机制专业人员选任管理工作所需业务经费和第三方机制专业人员履职所需费用，通过财政专项资金等形式予以保障。”一方面能以保证对独立监管人的激励，另一方面能够淡化企业与独立监管人的利益勾连以维护其独立地位。但不难发现，无论是哪条路径，最终依然会回到财政经费不足、企业与合规人员利益关联的矛盾点上，这一内生性冲突依然无法得到根本解决。

再者，在合规整改中，第三方的成本实际上只是“合规成本”投入当中的较小一环。在涉案合规整改中，实际上可能会存在“涉案企业－涉案企业聘请合规整改团队－第三方监督组织－检察机关”多方主体，除了第三方监督机制的费用有可能会转嫁至涉案企业，企业往往还需要在其他环节投入众多整改资金。而那些合规后“刑行衔接”不畅下的行政罚款，有可能会成为“压死骆驼的最后一根稻草”。

最后，成本分担最终要回归到制度设计的初衷层面。在财政承担与企业承担的两难之下，需要考虑的是在长远推行中的标准合规制度的成效问题。也正是在这样难以自洽的内生性矛盾之下，可能使更多潜在的制度风险暴露于现实之中。而在现阶段，支持合规监管人在相对不平衡的费用问题中保持积极性的重要因素，是作为合规监管人在制度早期实践中接触各类企业、提高业内声望、扩大市场影响的荣遵感。但从长期发展来看，荣遵感并不能作为缓解标准合规内生性冲突的有力条件，对于这种成本问题引发的内生性冲突，亟需从制度初衷与民营经济现实的角度予以改革。

合规监管人模式的分流作用，建立在其与合规不起诉制度的配套基础上。

首先，第三方监管模式的重点在于“第三方”的中立性，是对检察机关起诉裁量权的限制机制。我国的合规不起诉，可参考的基础有相对不起诉制度和附条件不起诉制度。出于对检察官可能滥用自由裁量权的考虑，我国在四部刑事诉讼法变迁的过程中对于不起诉呈现出渐趋严格的限制。在处理合规不起诉和我国现有不起诉制度的关系上，合规不起诉不能简单被包含在刑事诉讼法确立的某种不起诉类型中。在刑事诉讼法正式确立“合规不起诉”作为独立的不起诉类型之前，企业合规在司法适用中，面临着众多制度调整的障碍。目前在适用合规不起诉的改革中，涉及“重罪不诉”“双不起诉”、分案处理、超审限等突出问题，本质上均在于欠缺制度性力量对检察机关起诉裁量权的权限予以规范。

合规不起诉试点改革，是在实践层面上，探索第三方机制与合规不起诉结合的重要创新。最高检发布的第二批企业合规典型案例，“以适用第三方监督评估机制为重点”，以及各地联合实际配套建立第三方机制、公布第三方机制专业人员等措施，有利于实际上推动合规不起诉制度的完善。企业在程序上“出罪”，使单位犯罪案件在审查起诉阶段分流。

其次，第三方监督机制需匹配合规改革的渐进性与民营经济的现实特点，进行合规监管配套机制的繁简分流。在国外的合规实践中，合规作为一种制裁机制，一般适用于大型企业的刑事案件中，并没有考虑繁简分流的环节。但在我国，合规除了作为制裁机制之外，还具有激励机制的作用，因此对待独立监管人制度，不能照搬照抄域外制度。一方面，改革初期，从改革的宣示性效果而言，检察机关对涉案企业的选取一定程度上更加适合标准合规。但另一方面，从我国实际情况来看，民营企业是中国市场经济发展的重要支柱，而民营企业与中小微企业的重合度较高，要建设新的模式与之相匹配，就只有当创设简式合规监管人模式带来的潜在成本小于潜在收益时，这一模式才可能长久推行。因此合规制度在中国的发展不仅要考虑合规的权威性、有效性，更要考虑其与小微民营企业的适配程度。最高检第三批指导案例也提出“对符合条件的小微企业积极探索简式合规监管”，提出了通过简化程序，降低合规成本、制定与大中型企业不同的监管标准等简式合规管理等方式激发中小微企业的合规积极性。因此，设计针对中小微企业的合规模式，无论从制度适配程度考虑还是从企业配合积极性考虑，都必然需要从原本的标准化合规模式中脱离出来，进行繁简分流。

首先，刑事司法改革具有节约司法资源、提升诉讼效率的追求。以简易程序、速裁程序、认罪认罚从宽制度的发展为例，从刑事程序分流的整体上看，有学者指出，“中国已经形成了‘简易程序－速裁程序－认罪认罚从宽制度’的刑事简易程序系统”。从程序法角度看，诉讼程序既具有进一步简化的要求，又要以司法公正为底线保留不能简化的部分。如，简易程序不能只局限于单方面的简易审判程序改革，而要进行全方位的简易诉讼程序改革，同时被告人程序选择权、证据知悉权、律师帮助权、最后陈述权等，是“不能简化的权利”。

因此，简式合规监管人模式相较于标准合规监管人模式的制度变化，既应符合诉讼经济要求，满足涉案企业主要群体特征，同时也应遵循“简中有序”的刑事司法改革的内在规律。首先，简式模式可以视为标准模式简化版本，统一于第三方监督机制的框架下，参与到企业刑事合规不起诉的环节中，通过使涉罪企业填补法益并且“去犯罪化”后在程序上出罪。其次，作为简化程序的补充作用，简式模式既要符合合规不起诉制度推动企业治理、预防犯罪的功能。又要回应中小微企业最为关注的“合规成本高、合规必要性小”和“法律面前人人平等原则、平等保护市场主体”之间的矛盾。通过构建简式模式与标准模式的互补，可以探索第三方监督机制在中小微企业中的适应性，推动实现实质上的司法公正。

对于企业合规计划，是要建立全面的合规还是专项合规，目前理论界与实务界多倾向于建立专项合规。简式合规的适用条件是在符合启动第三方机制条件的基础之上，综合考量涉案罪名、复杂程度、涉案企业经营状况与规模等因素之后，若有与标准合规监管程序的复杂性不适配的情况出现时，可以适用较为简易的简式合规监管模式。在简式合规监管模式的构建中，可以将合规指引体系作为其“简化流程”的一部分纳入考虑。

结合理论与实践，适用简式监管模式的情形，大体上可以分为以下三类。

对于中小微企业而言，企业构成通常较简单，且带有明显的个人意志与家族意志。且相对于大型企业而言，其一，中小微企业通常所涉罪名较轻、频率较低，如偶发的虚开增值税发票罪、非法经营罪、侵犯知识产权罪等；其二，中小微企业构成通常较简单，且带有明显的个人意志与家族意志，对公司提起公诉对其损害无异于判处“死刑”，且由此产生的不同程度的“水漾效应”伤害到公司员工、合作企业，带来的就业岗位减少、国家税收降低等等问题在长久来看也不利于市场经济的发展。但当排除公诉所带来的种种弊端，使其进入第三方机制时，标准合规的繁杂程序与人员构成无疑与简单情况产生矛盾。中小微企业涉案罪名相对固定、合规难度相对较小的特点使得第三方机制中多元的人员组成在事实上不能发挥其最大效率，造成了一定程度的司法资源浪费。

目前的单位犯罪类型多样，如常见的“虚开增值税专用发票罪”“污染环境罪”等，针对各种类型的罪名，部分检察机关建立了企业合规专项整改指南。需要强调的是“专项≠简易”，现有的第三方监督机制，将律师、审计师、会计师、退休的法官、检察官以及合规专家学者等纳入“专家库”，与现阶段刑事合规计划的建立依赖域外标准和我国大型企业合规经验欠缺不无关系。在没有可操作的合规指南体系的情况下，持续吸纳并维持专家库人员数量，是保障第三方机制有效性的重要手段，但也增加了根据不同企业的具体情况进行“定制合规”的前期投入。

但专项合规提供了简式合规的启发，对于中小微企业而言，可以考虑日常性管理合规的专项合规借鉴，以“专项合规+简化评价要素”的制度设计为第三方合规监管提供可借鉴的方式。因为企业合规的灵魂并不在“大而全”，针对性地提出如反垄断合规计划、反不正当竞争合规计划等“小而精”的专项合规计划，对于罪名重复性较高的中小微企业而言更有借鉴意义，如北京某基层检察院就对知识产权领域犯罪出台专项合规指南，并在规范中确立简式合规评价要素的制度设计²。建立合规不起诉中高频罪名的“专项合规”白皮书，具体适用中由简式合规监管人酌情修改，使适用于同一罪名在不同企业中的“标准化模板”作为其指导。在“标准化模板”的支持之下，合规整改难度的判断也可以依据具体案件罪名与模板重合程度做出初步判断，对于重合程度较高的案件，由于有专项合规模板以供参考，客观来看合规难度较小，进入简式合规程序也能保证其合规有效性。

对于部分犯罪轻微无需进入第三方程序，但由于企业经营范围或所涉犯罪专业性较强，仅依靠检察建议不足以完成对涉案企业的有效整改。对于这部分案件，由于其罪行轻微，与其他案件一同适用标准合规监管人程序会造成司法资源配置的浪费，但其涉案内容专业性又需要第三方机制所独有的合规有效性保障。因此，简式合规作为折中的选择，不仅可以保障案件有专业人员的监管保证其合规效果，又能够避免过多资源投入的“浪费”。

在我国合规事业尚处于起步阶段的情况下，鼓励更多具有较强法律能力的人员扩展合规监管人业务，能够为合规监管人的任用提供更大的空间，简式合规可设计“独立监管人”的监管模式，但独立性并不意味着“一人”，而在于与上文所述的简式合规的便捷性相适配。基础条件层面，在深圳市宝安区发布的《深圳市宝安区司法局关于企业刑事合规独立监控人选任及管理规定（试行）》（以下简称宝安《规定》）中对作为独立监控人的准入标准有五点规定：其一，具有良好的诚信市场形象；其二，合法成立并连续运营超三年；其三，三年内无行政处罚或行业处分记录；其四，有完善的内部管理制度和行为规范；其五，专职执业律师人数等达到要求。主要目的在于让更具可靠性、规范性的律师事务所进入合规市场，但对具体到独立监管人本身的要求并无明确规定。由于律所作为单位，不适宜担任独立监管，为保证追责的可能性和监管的便利性，避免在合规工作中发生违法行为时的相互推诿，律所在形成合规团队时应当有一名高级合伙人或是其他有资质的人员作为团队的负责人以确保事前事后的对接与负责。这一准入标准可以作为专家名录库成员遴选的参考。

现有的第三方机制框架下，进行刑事合规的涉罪企业并没有选择合规监管人的权利。《指导意见》第10条第2款指出：“第三方机制管委会应当根据案件具体情况以及涉案企业类型，从专业人员名录库中分类随机抽取人员组成第三方组织，并向社会公示。”表明第三方机制是管委会以“分类随机抽取”的方式选择出合规监管人，除非涉罪企业提出异议，排除了涉罪企业选择合规监管人的权利。

张家港市检察院通过专业人员分类管理、专业人员随机匹配的规则，根据企业主要涉罪风险细分四大不同领域专业人员的名录库，根据企业规模和合规风险领域确定合规监管人组成并通过系统随机匹配。合规智能管理平台的应用使得理论上的合规监管人随机公正匹配成为实际，抽取结果的多平台同步和统计分析决策功能也使其作用不仅限于抽取组建合规监管人，更将整个合规流程串联，实现了合规的智能化和数据化。

随机抽取的方式，在程序的设置上，体现了当前对合规监管人“独立性”的顾虑。由于合规监管人（第三方组织）的评估意见将成为检察院决定是否起诉的重要参考，排除涉罪企业的选任权，有利于降低涉罪企业与合规监管人串通的风险和节省流程。问题在于，在涉罪企业认罪认罚后，能否因为合规监管人与辩护人的性质不同，而排除涉罪企业的选择权？在合规监管人的选任上，美国对于监管人的选任程序更注重“最适合”的监管者，使企业获得更加可靠的服务。有学者认为，使企业获得选任权，也可以使其更容易接受合规结果。现在“一刀切”地随机抽取，是没有全面考虑到企业意愿的。

“‘简易程序’的价值取向也是多元的，这些价值的相互博弈、相互补充、在不同程序中各有侧重，并通过以当事人为本位、规范强制与合意选择相结合的程序设计，使繁简分流与程序保障并行不悖。”因此，随机抽取虽然作为保障合规监管人独立性的重要有力手段，但企业对于合规监管人的一定范围内的选任权，在长期的发展实践中，也应当被纳入考虑。

合规监管人在企业和检察机关之间扮演重要角色，一方面受企业聘请并为其制定在检察起诉阶段重要“去犯罪化”依据的合规整改计划；另一方面有向检察机关定期汇报监控情况并提交书面报告的义务。在此基础之上延伸出的问题是：第一，如何避免合规监管人与企业“合谋”以在实际未形成有效合规结果的前提下蒙骗检察机关以获得不起诉的资格；第二，如何确保合规监管人向检察机关报告的内容是与不涉及企业商业秘密或是与合规目的确实相关的，即提高合规针对性的同时避免合规监管人演变成“第二公诉人”。因此，合规监管人相对于企业和检察机关的“独立性”地位显得尤为重要。

(1)相对于企业

合规监管人与企业之间扮演“双重角色”，既有互相对立的对抗因素，也有互相配合的合作因素。如何在二者之间寻求平衡点是值得讨论的问题。

首先是合规监管人选择上的“异地化”考虑。在最高检《关于印发<企业合规典型案例（第二批）>》中，上海J公司以及山东省沂南县Y有限公司的合规工作因开辟了跨区域合规第三方机制“绿色通道”并动态衔接实现异地监管“客观有效”而具有其创新之处。一方面为避免企业与本地律所因业务往来产生的利益纠缠，在必要情况下将合规监管人的选择“异地化”，以排除合规监管人和企业的不正当关系，降低在合规工作前二者的熟悉程度；另一方面发挥各区域检察机关、合规监管人的合作联动作用，为合规监管人制度赋予更强的实践灵活性。

其次，还需考虑合规监管人对企业的保密义务。因为合规监管人在工作内容上具有特殊性，若不对企业展开深度的内部调查就很难形成真正行之有效的合规计划设计，这也意味着合规监管人在合规工作时触碰到企业的商业秘密是难以避免的。那在此时，享有向检察机关报告义务的独立监管人是否要就调查到的全部内容全部报告？尚未有明确的规定。根据目前的实践情况，以宝安《规定》第14条为例，其明确表明合规监管人应当尽到对涉案企业的保密义务，在保证企业合规有效性和维护企业合法权益之间做到尽可能的平衡。

(2)相对于检察机关

合规监管人应向检察机关行使报告义务以便于检察机关掌握有效信息。这一点在《指导意见》和宝安《规定》中均有所体现。其报告范围限于企业阶段性合规计划的执行情况、其履职情况、企业在合规期间实施违法行为导致应当中断合规的报告等。这与之前提到的合规监管人的保密义务相对应——正因合规监管人具有向检察机关的报告义务同时又具有向企业的保密义务，才应当在一定范围内进行与合规工作有关的报告。对于如何防止合规监管人沦为执法机关的代理人，可以通过从第三方机制中再抽取监督者作为连接点。

合规整改的有效性可以分为合规计划在设计、执行、结果三个层面的有效。将其区分细化，正是因为“纸面合规”“虚假合规”并不能体现合规不起诉的真正价值，实现其真正目的。在合规整改的环节中，怎样才算实现了合规工作的确实有效？与其将标准设立在形成良好的合规文化这一难以通过准确标准判断且难以在规定期限内实现的较高标准，不如着重考虑找到企业“病灶”并避免风险再次发生的实质化标准，目标是实现涉案企业的“去犯罪化”。而为这些标准提供一个具体的解释，则更有利于其有效性的发挥。

(1)客观标准：以标准合规监管人模式为参考

出于本文将简式合规监管人模式作为标准合规监管人模式的简化程序，那在合规有效性的判断标准上参照目前对第三方机制的要求，后续若有更改，保持一致即可。首先，在合规目的的正当性上，应遵循依法有序、公开公正、平等保护、标本兼治的原则，兼顾司法价值、公正性、威慑性，合规计划并不是传统意义上的惩罚措施，从其符合犯罪构成要件却最终出罪的角度看来，这甚至是对企业的“优惠政策”，其中体现的是合规计划的包容性，以及从社会大局观出发的整体性考量。把握住这一关键点才能更好地理解合规的价值所在。其次，在合规设计的合理性上，应当以最终的“去犯罪化”为目的，并考量如何利用更低的成本实现合规计划的有效结果。在《指导意见》中，也考虑到了基于企业实际情况考量调整合规监管团队人数的灵活性，例如第10条，虽然其只能在原本的高成本基础上一定程度地降低，但并不影响其作为简式合规监管人模式参照的依据。最后，从执行和结果的有效性上看，排除合规监管人在执行合规计划过程中可能做出的如《指导意见》第17、18条规定的不法行为，同时在结果上真正地实现“去犯罪化”并通过人民检察院最后确认的，方认定为最终的有效。

(2)审核裁量：以检察院做出最终判断

合规不起诉制度的理论基础在于人民检察院从作为审判程序中的单纯办案机关走向担任社会治理责任的角色，让其在一定程度上摆脱“刑罚功利主义”，从更长远的角度考虑社会利益，《人民检察院检察建议工作规定》中就提出了检察院可以提出“社会治理检察建议”。并且，检察院公诉权是不可替代的主动权，因此，企业合规整改的结果是否具有有效性，最终的决定权掌握在检察院手中。正如法院享有唯一的审判权，检察院享有对合规整改的唯一决定权。与合规有效性的客观标准不同，实际裁量因为最终判断的权力固定而在标准上更为简易。

至于检察院在审核合规计划有效性时应当考虑的因素，借鉴域外经验，可从企业高级管理人员的知情情况、员工对合规计划的了解情况、是否针对具有最大发生可能性的不当行为进行检测等各个细节层面进行考量，但在域外经验的基础上还应当就“水土不服”的部分进行重新设计，以构建适宜中国现状的合规制度。

在法治营商环境构建背景下，中国特色涉案企业合规制度的本土第三方机制完善，需要关注市场经济中，中小微民营企业占主体地位的现实与刑事司法改革的繁简分流、节约司法资源的内在规律。在尚无合理解决标准合规监管人模式内生性冲突的条件下，适用简式合规监管人模式，构建与标准合规监管人模式并存的多元合规监管，以降低制度成本、缓解矛盾，不失为一条可行的进路，也是合规制度由“舶来品”到“本土化”创新的选择。

律师简介

PROFILE

教育背景：

中南财经政法大学 法学学士

浙江大学光华法学院 诉讼法硕、博士

社会职务：

浙大城市学院法学院讲师、院长执行助理

浙江大学数字法治研究院兼职研究员

浙江省法学会诉讼法学研究会理事

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