随着涉案企业合规改革试点工作的不断推进，合规管理理念的不断普及，企业合规管理、合规整改、合规监管的研究和实践也在不断地深化。有学者将企业有效合规监管模式分以减轻处罚为主的合规整改模式和以预防为主的常态化合规模式。从司法实践来看，涉案企业合规整改模式，也即事后合规，是当下合规改革试点工作的重心所在，并且从今年1月份开始，涉案企业合规整改的案件数量也有了较为明显的增长；而预防性合规模式，也即事前合规，目前国内有部分检察机关也已经在开始试点了。

预防性合规模式，是指企业在没有违法、违规或者犯罪的情况下，根据常态化的合规风险评估结果，为防范企业潜在的刑事、行政合规风险，开展预防性合规体系建设。根据合规体系中管控的合规风险领域的多少，预防性合规体系可分为专项预防性合规体系和多项预防性合规体系两种类型。专项预防性合规体系更注重于解决企业某一单项业务的合规具体需求，并且这一单项业务对于企业极其重要甚至对企业经营发展产生决定性的影响，专项预防性合规体系的建设，针对性更强，讲究“小而精”。综合预防性合规体系指企业为预防经营生产过程中可能涉及的合规风险，对企业业务领域进行全面、系统排查后构建的综合性合规体系，讲究“大而全”。本文提到的上市公司信息披露预防性合规体系就是一种专项预防性合规体系。

上市公司信息披露领域的违法违规行为，既严重损害了资本市场的公开公平公正原则，同时也对广大投资者的利益造成了严重侵害，因此上市公司信息披露违法违规行为一直是司法机关从严打击的对象。但是在对上市公司信息披露的违法违规行为进行依法惩治的过程中，也发现了在处理这类案件时，有时也会引发一些负面的连锁反应。这主要是由以下原因导致的：一是因为，与涉案上市公司信息披露相关的责任人员，往往都是上市公司的董监高人员，若其被采取刑事强制措施或者被刑事处罚，很大可能会对上市公司自身的生产经营造成一定的影响，进而导致公司利益和员工利益受损；二是，上市公司大都为规模型企业，有大量的上下游企业与其存在经济往来，连锁反应也会波及到这些上下游企业，对其生产经营造成一定的影响；三是，负面的案件新闻还会导致上市公司的股价产生剧烈波动，进而导致普通投资者的利益进一步受损。

与合规整改模式相比，预防性合规模式的优点在于能够使企业防患于未然，可以通过预防性合规体系的建立、运行，做到对企业合规风险的有效日常监管，从而减少或者避免企业违法违规现象的发生。因此，针对上市公司信息披露建立专项的预防性合规体系尤为必要。

上市公司信息披露专项预防性合规体系，是指上市公司针对信息披露领域的合规风险，为避免因违反相关法律法规受到行政处罚、刑事处罚而构建起来的专门性合规体系。上市公司信息披露专项预防性合规体系由专项合规风险管控体系和合规管理体系两部分组成。其中专项合规风险管控体系是为了有效管理上市公司信息披露合规风险而构建的合规风险识别、评估、管控体系，属于专项合规要素；合规管理体系是为了使专项合规风险管控体系有效运行而构建的企业管理体系，属于基础合规要素。

合规风险管控体系和合规管理体系，两者相互依存，缺一不可。缺少了信息披露专项合规风险管控体系，因为没有合规管控目标，合规体系就会“体系化有余，而针对性不足”；同样，如果缺少了合规管理体系，因为没有运行管理机制，合规风险管控措施就难以落实，合规管理也就容易沦为纸面合规。

上市公司信息披露合规风险管控体系，包括以下五个必要数据库，分别是：合规依据数据库，合规义务数据库，合规风险数据库，操作指引数据库，岗位职责数据库。“五库”之间的关系既是并列的，又是依次递进的，其中，合规依据数据库解决的是“跟上市公司信息披露有关的外规有哪些”，合规义务数据库解决的是“监管外规中跟信息披露有关的合规义务有哪些”，合规风险数据库解决的是“企业违反合规义务的可能性以及后果有哪些”，操作指引数据库解决的是“上市公司信息披露相关的合规风险怎么管”，岗位职责数据库解决的是“上市公司信息披露相关的合规风险谁来管”。专项合规风险管控体系的核心在于实现“外规内化”。

合规管理体系，包括合规管理制度体系、合规管理组织体系、合规管理运行体系以及合规管理保障体系等四个子体系。其中合规管理运行体系是合规管理体系的核心所在，而合规管理制度体系、合规管理组织体系和合规管理保障体系则属于辅助体系，其作用就是保障合规管理运行体系的正常运作。合规管理体系的核心在于实现“内规履行”。

虽然目前关于合规管理的书籍和论文有很多，但是对于合规体系标准范式的研究并不多。通俗地说，就是我们无法从这些书籍和论文中很直观地看到，合规体系究竟长什么样，这也是我们在从事合规管理实务中遇到的困惑。本文抛砖引玉，我和揭萍教授以上市公司信息披露专项预防性合规体系的构建为例，尝试着对合规体系的标准范式做了一些研究。

基于我们的理解，我们认为专项预防性合规体系是由专项合规风险管控体系和合规管理体系两个基本模块所组成。并且，为了使合规管理的针对性问题得到有效解决，在合规风险管控体系的构建中，我们加入了“五库机制”，通过“五库机制”的闭环运转，可以解决专项合规风险的识别、管控以及归责问题；而为了使合规管理的体系化问题得到有效解决，我们在合规管理体系中加入“四体系机制”，通过以合规管理运行体系为核心体系，合规管理制度体系、组织体系以及保障体系为辅助体系的四体系运行机制，可以解决合规管理体系的运行问题。总之，我们认为合规体系构建的核心在于实现“外规内化，内规履行”。