编者按：近几年，随着足球行业的迅猛发展，许多企业或个人都对投资职业足球俱乐部的产生了浓厚的兴趣。而由于足球行业的特殊性，职业足球俱乐部的转让必须符合中国足协制定的相关规定。笔者在指导老师的帮助下，对涉及职业足球俱乐部转让的主要规定《中国足球协会职业足球俱乐部转让规定》进行具体解读，并借助理内训的机会跟大家一起分享。

作者：
王邦彦
浙江金道律师事务所律师
指导老师：
周 蕾
浙江金道律师事务所高级合伙人

一
恒大集团与阿里巴巴集团的强强联姻
2014年6月5日，恒大地产集团有限公司（下简称“恒大集团”）、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（下简称“阿里巴巴集团”）足球战略合作签约仪式在广州举行。阿里巴巴集团投资12亿元入股广州恒大足球俱乐部（下简称 “恒大足球”），和恒大集团分别拥有增资扩股后恒大足球的50%股权。

此次，恒大集团与阿里巴巴集团之间的强强联姻在中国足坛内引起了极大的轰动。一方面，无论是恒大集团，还是阿里巴巴集团都是理念先进、制度优越的中国龙头企业，双方的强强联手将有利于打造世界一流的足球俱乐部。

（图片源自网络，版权归原作者所有，侵删）

而另一方面，与恒大集团与阿里巴巴集团之间的热闹联姻相比，时任杭州绿城足球俱乐部的董事长宋卫平就显得分外失落，在得知阿里巴巴集团入股恒大足球的消息后，宋卫平心情难平，他公开在媒体上指责马云“不爱浙江爱美人，重利忘义，嫌贫爱富”，并声称将率两万绿城球迷声讨。

（图片源自网络，版权归原作者所有，侵删）

在此，笔者不再赘述恒大集团与阿里巴巴集团的强强联姻对浙江足球、广东足球乃至中国足球的影响，仅从合规的角度，对涉及职业足球俱乐部转让的主要规定《中国足球协会职业足球俱乐部转让规定》进行具体解读。

二
职业足球俱乐部转让的形式
为维护中国足协各级职业联赛的稳定，保障职业足球俱乐部的健康、稳定、长期可持续发展，为了规范中超、中甲、中乙职业足球俱乐部的转让行为，逐步实现俱乐部属地化、股权多元化、名称中性化的目标。2016年10月27日，中国足协制定了《中国足球协会职业足球俱乐部转让规定》。根据上述规定，俱乐部转让的形式包括股权转让或增资扩股两种。未经特别说明，增资扩股适用于股权转让的相关规定。

三
职业足球俱乐部转让的分类与条件
（一）职业足球俱乐部转让的分类

（二）职业足球俱乐部转让的条件

（1）重要股权转让的条件

（2）次要股权转让的条件

Tips:关于关联关系的判断：
1.《中国足球协会职业足球俱乐部转让规定》：……受让方及其股东、实际控制人未在其他俱乐部及其股东企业拥有股权或已将股权清理完毕的说明及保证。受让方及其股东、实际控制人未与其他俱乐部及其股东企业存在交叉经营或管理的说明及保证……俱乐部之间是否存在关联关系将根据实质重于形式的原则进行认定。
2.《中国足球协会章程》：……同一自然人或法人(包括公司股东及其下属子公司)不得同时控制两个以上的俱乐部或足球组织。
3.《中国足球协会职业联赛俱乐部准入条件和审查办法》：……同一投资方不得同时成为两家及两家以上俱乐部的股东。任何自然人或法人不得以任何手段和方法控制一家以上俱乐部或对决策产生重大影响。

四
职业足球俱乐部转让的程序

五
职业足球俱乐部转让的禁止性规定
（一）职业足球俱乐部所属球队的参赛资格不可转让。
（二）职业足球俱乐部进行转让和法人注册地变更后，不得变更其注册的中国足协会员协会(以下简称“会员协会”)。职业足球俱乐部发生因转让或法人注册地变更而产生的注册会员协会变更，该俱乐部将失去职业联赛的准入资格。职业足球俱乐部在行业体协注册，以其俱乐部法人首次注册的行政区划城市为其在足球行业内注册地，不得进行变更。
（三）获得升级资格的俱乐部在当年低级别赛季结束后的一年内不得进行重要股权转让。

六
与职业足球俱乐部相关的上市规定
（一）俱乐部或其相关方通过境内或境外证券交易所公开发行股票及其衍生品种，俱乐部应在向证券交易所提交申请前，向中国足协通报相关情况。
（二）俱乐部通过公开发行股票而使俱乐部实际控制人发生变更或达到本规定中重要股权转让标准，受让方应符合本规定的要求。
（三）俱乐部通过公开发行股票，使俱乐部之间存在具有实质性影响的关联关系，中国足协将依照相关规定进行处理。
（四）俱乐部进行公开发行股票，如新股东持股比例超过5%，俱乐部应向中国足协进行相关信息的披露。

七
职业足球俱乐部转让的纠纷解决

重要股权转让（公示）

次要股权转让
（公示）

（一）转让方出现与行业内有关单位及个人的债权债务纠纷——受中国足协仲裁委员会（中国足协下设机构）管辖；

（二）转让方与行业外有关单位及个人的债权债务纠纷，或未被中国足协仲裁委员会受理的其他纠纷——可向有管辖权的人民法院或其他仲裁机构申请处理。

八
结 语
由于足球行业的特殊性，在职业足球俱乐部转让交易的谈判磋商前，作为专业律师首先需审核交易行为本身是否会触发职业足球俱乐部转让的相关禁止性规定，然后再对交易双方是否符合重要/次要股权转让限制性条件进行核查，并结合中国足协的相关规定设计相应的交易框架，以节约交易谈判的金钱成本和时间成本。