第一部分：项目简介　　2012年4月X日，浙江省XX市XX区人民政府办公会议，听取了财政局关于筹建小额贷款公司事宜的情况汇报，原则上同意浙江ZN投资有限公司为主发起人，新设小额贷款公司，注册资本为1.5亿—2亿元；同意给予税收补偿、风险补偿、房屋租金补偿。　　2012年5月X日，由XX区财政局行文向XX市金融办提交《关于新设小额贷款公司的请示》，并附《关于新设小额贷款公司的可行性分析报告》。并于2012年10月X日，获得金融办的正式批复。　　2012年6月X日，XX区人民政府正式下发《关于成立小额贷款公司地试点工作领导小组的通知》，由领导小组负责试点工作的规划、指导、监督和管理，研究制定试点工作的政策和重大事宜，建立健全试点工作联席会议制度，加强对小额贷款公司的监督和风险防范，推动试点工作的有序开展。　　本律师团队，于2012年9月正式与主发起人浙江ZN投资有限公司接洽，就提供法律顾问服务、注册资本募集等事宜进行商谈。经与主发起人多次协商，最终选定本律师团队作为小额贷款公司的法律顾问，从小额贷款公司筹建阶段起提供法律服务。　　2012年10月，本律师团队为主发起人出具《关于ZN小额贷款公司筹建与运营之法律意见书》，为公司筹建注册进行了合规性审核，建立了科学的现代法人治理结构，建立了有效的法律风险控制体系，并为公司成功募集注册资本人民币1亿多元。　　第二部分：主体部分　　《关于ZN小额贷款公司筹建与运营之法律意见书》　　致浙江ZN投资有限公司：　　鉴于浙江省XX市XX区人民政府确定由浙江ZN投资有限公司（以下简称“贵公司”）作为主发起人，新设小额贷款公司，经与贵公司商谈，拟聘请“全国优秀律师事务所”—浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）为小额贷款公司的常年法律顾问。本所接受贵公司之委托，以特聘法律顾问的身份，指派本所副主任、高级合伙人、浙江省律师协会金融与保险专业委员会副主任，H律师（一级律师）为负责人组成专业律师团队，我团队将按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就小额贷款公司筹建与运营事宜，出具本法律意见书。　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：　　1.本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实及我国现行法律、法规和有关规定出具。　　2.本法律意见书系基于委托人提供的所有文件及信息均真实、完整的前提下出具，委托人应对所提供文件的真实性、完整性负责。　　3.如委托人存在未能如实或者充分告知相关事实情况之情形，而导致本法律意见书与最终事实的偏差，则本法律意见书应予修正。　　4.本法律意见书仅供委托人决策参考之用，不得用作其他用途。　　一、本法律意见书依据的文件　　为出具本法律意见书，金道律师查阅、参考的法律、法规、规范性文件及其他文件，包括但不限于：　　1.《中华人民共和国公司法》；　　2.《中华人民共和国担保法》；　　3.《中华人民共和国物权法》；　　4.《中华人民共和国合同法》；　　5.《公司登记管理条例》；　　6.《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）；　　7.《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》（浙金融办〔2008〕21号）；　　8.《浙江省小额贷款公司试点登记管理暂行办法》；　　9.《关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意见》（浙政办发〔2011〕119号）；　　10.《浙江省小额贷款公司融资监管暂行办法》；　　11.杭州钱江经济开发区关于设立小额贷款公司的相应文件（复印件）。　　二、小额贷款公司筹建工作与程序　　筹建工作所涉及的章程、合同、协议及其他法律文件，拟由主发起人授权筹备工作组拟制，经法律顾问进行合规性审核后定稿。　　（一）小额贷款公司筹建工作内容　　1.确定组建地点　　主发起人向拟设立小额贷款公司所在地的县（市、区）政府提出初步申请后，开展筹建准备工作。　　2.履行法律手续　　全体发起人按照《中华人民共和国公司法》之规定，签订出资协议书。召开发起人大会，按照法定程序审议通过出资设立小额贷款公司、及成立筹建工作的决议，并授权筹建工作小组履行筹建工作职责。　　3.制定筹建方案　　筹建工作小组对拟设立的小额贷款公司进行充分论证，制定筹建工作方案。　　4.预先核准名称　　筹建工作小组向有名称核准管辖权的工商行政管理部门提交企业名称预先核准申请书。　　5.申请筹建　　在各项筹建准备工作完成后，筹建工作小组向所在地县（市、区）政府提出筹建申请。　　（二）小额贷款公司设立的条件　　依《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》，设立小额贷款公司应具备下列条件：　　1.有符合规定的章程；　　2.发起人或出资人应符合规定的条件；　　3.小额贷款公司组织形式为有限责任公司或股份有限公司；　　4.小额贷款公司的注册资本来源应真实合法，全部为实收货币资本，由出资人或发起人一次足额缴纳；　　5.有符合任职资格条件的董事和高级管理人员；　　6.有具备相应专业知识和从业经验的工作人员；　　7.有必要的组织机构和管理制度；　　8.有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。　　（三）小额贷款公司设立工商登记材料　　依《浙江省小额贷款公司试点登记管理暂行办法》，申请设立小额贷款公司，应向登记机关提交下列文件： 　　1.法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；　　2.全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；　　3.全体股东签署的公司章程；　　4.股东主体资格证明或者自然人身份证明复印件；　　5.依法设立的验资机构出具的验资报告；　　6.董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；　　7.法定代表人的任职文件及身份证明复印件；　　8.住所使用证明；　　9.《企业名称预先核准通知书》；　　10.省金融办同意设立的审核文件；　　11.法律、行政法规规定应当提交的其他文件。　　三、股东组成与注册资本募集　　依《关于小额贷款公司试点的指导意见》、《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》、《关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意见》的相关规定，并结合与主发起人沟通情况，关于小额贷款公司股东与注册资本，拟进行如下安排。　　（一）股东组成　　1.股东人数：拟为9至13人。　　2.共同理念：各股东应与主发起人有共同的经营理念，认同主发起人的企业文化。具体理念包括，但不限于：　　（1）认同细水长流、长期、持续、稳健发展；　　（2）认同“业务拓展”与“风控管理”并举，及规范化管理；　　（3）志在将小额贷款公司推向村镇银行、银行方向，实现良性发展；　　（4）不急功近利，无高利贷思想。　　3.法人股东原则上应信用优良、实力雄厚；自然人股东应有良好的个人信用，无违法犯罪记录。　　4.股东出资的资金来源应真实合法。　　5.符合法律、法规及其他规范性文件的相应要求。　　注：关于股东关联情况，由法律顾问单独出具“小额贷款公司出资人关联情况的法律意见书”。　　（二）注册资本募集　　1.注册资本：拟为人民币贰亿元整。　　2.主发起人：主发起人持股比例原则上不超过注册资本的30%。　　3.其他股东：其他单个股东持股比例不超过注册资本的10%，不低于注册资本的5%。　　4.注册资本应为实收货币资本，由出资人或发起人一次足额缴纳。　　四、公司治理结构与公司组织机构　　（一）公司治理结构　　拟建立科学合理的现代企业法人治理结构，权力机构、执行机构、监督机构相互独立，权责明确，分权制衡，同时加强内控和风险管理，形成有效制衡、协调运作的架构与机制。逐步建立优秀的企业文化和风险文化。　　小额贷款公司设股东（大）会为最高权力机构，设董事会为执行机构，设监事会为监督机构。实行董事会领导下的总经理负责制。　　1.股东（大）会　　公司章程拟定股东（大）会为公司最高权力机构。股东会行使下列职权：　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（3）审议批准董事会的报告；　　（4）审议批准监事会或者监事的报告；　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（8）对发行公司债券作出决议；　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（10）修改公司章程；　　（11）公司章程规定的其他职权。　　2.董事会　　董事会由股东（大）会选举产生，董事会拟设董事    名（具体由发起人大会决定），设董事长一人（拟由主发起人选派），副董事长一名，董事会秘书一人。董事会对股东会负责，行使下列职权：　　（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；　　（2）执行股东会的决议；　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；　　（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；　　（8）决定公司内部管理机构的设置；　　（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；　　（10）制定公司的基本管理制度；　　（11）公司章程规定的其他职权。　　3.监事会　　公司拟设监事会，由    名（具体由发起人大会决定）监事组成。监事会行使下列职权：　　（1）检查公司财务；　　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；　　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；　　（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；　　（5）向股东会会议提出提案；　　（6）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；　　（7）公司章程规定的其他职权。　　4.贷款审查委员会　　基于小额贷款公司的特殊性，设贷款审查委员会，贷款审查委员会直接对董事会负责。　　贷款审查委员会，由小额贷款公司部分高管、部门负责人、部分董事会成员，外请法律类与金融类专家组成。负责贷款决策与审核工作。　　（二）公司组织机构　　小额贷款公司实行总经理负责制，经营组织管理机构拟设置四个部门，分别为信贷业务部、风控管理部、计划财务部和综合管理部。组织架构图如下：

（图一  小额贷款公司组织架构图）
1.高级管理人员　　小额贷款公司实行总经理负责制，设总经理一名，副总经理一至二名，财务总监一名。　　2.信贷业务部　　信贷业务部是公司的核心业务部门，具体职责为：　　（1） 熟悉中国银监会、中国人民银行《关于小额贷款公司试点的指导意见》和《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》等文件精神；熟悉国家及浙江省关于促进中小企业发展的政策方针，把握政策导向，了解掌握被贷款企业发展状况；　　（2） 对市场开发、信贷产品开发进行深入研究，负责开发成本、效益的预测和评估；　　（3） 及时准确建立项目库，优选贷款对象；　　（4） 对申请贷款企业进行资信调查和评估，提供调查报告，并对报告的全面性、真实性负责；　　（5） 对评审通过并经公司研究同意贷款项目办理贷款手续，包括签订贷款合同、落实抵（质）押和其他担保措施；　　（6） 对贷款项目实施货后检查和监督贷款用途，对在贷款项目进行定期检查和动态监控，及时掌握被货款企业经营状况和资金使用情况，发现情况及时采取措施并向分管领导汇报；　　（7） 在货款到期前半个月督促被货款企业积极筹措还款资金；　　（8） 积极完成公司领导交办的其他有关工作。　　3.风险控制管理部　　具体职责为：　　（1） 负责对信贷业务部提供的《信贷调查报告》进行风险评估并出具审查意见；　　（2） 定期或临时组织贷款审查委员会会议，对货款项目进行综合评审并对货款业务过程的合同、协议等进行审查把关；　　（3） 与业务部门一道，对在货款项目进行定期抽查，对信贷业务部门的已贷款业务适时评估，抽查情况要形成书面材料，并对真实性、完整性负责；　　（4） 依法处置用于抵（质）押物或追究担保方的连带赔偿责任，力争使公司的损失降至最低；　　（5） 负责呆滞货款、呆账货款、已核销呆账的清收工作；　　（6） 对造成风险资产的原因进行准确、全面合理分析，并拟定规避风险的措施及办法；　　（7） 积极完成公司领导交办的其他有关工作。　　4.计划财务部　　具体职责为：　　（1） 严格遵守有关国家财经纪律和经济、金融法规，组织和指导公司财务核算和管理工作；　　（2） 负责拟定年度财务收支、资金需要、成本费用、现金流量等计划，经批准后组织实施；　　（3） 负责公司的资金调度和融资工资；　　（4） 掌握税收政策，负责与税务机关的协调和联系及时办理纳税工作；　　（5） 适时参与资本市场运作，在稳健、审慎和公司批准的基础上，进行有限、适度投资；　　（6） 积极完成公司领导交办的其他有关工作。　　5.综合管理部　　具体职责为：　　（1） 负责公司综合性文字材料的拟制和公司品牌宣传工作；　　（2） 组织安排公司综合性会议及专题办公会议；　　（3） 负责公司内部协调、对外联络和接待工作；　　（4） 负责公司公文处理、印章、证件、文档管理和保密工作；　　（5） 负责公司办公用品、固定资产和低值易耗品的购置和管理；　　（6） 负责公司员工劳动合同的签订与管理，员工招聘、培训，绩效考核，薪酬福利管理工作；　　（7） 负责公司信贷业务的档案收集、整理、档案和保管工作；　　（8） 积极完成领导交办的其他有关工作。　　五、团队建设与员工素质　　（一）团队建设的原则　　运营团队建设，拟以“廉洁高效”、“团结奋进”、“分工协作”、“强化责任”、“务实创新”为原则；以公司整理经营战略为指引，打造兼具执行力和开拓性的运营团队。　　（二）高级管理人员及经理人素质要求　　1.具有金融、法律、管理类专业高等学历（研究生以上学历，或复合型人才为宜）；　　2.有银行、或金融担保类企业一定时间同类工作岗位任职经验（高管：要求能独当一面，有较强市场拓展能力或融资能力）；　　3.具有丰富的金融知识和贷款实务操作经历；　　4.具有良好的贷款风险识别、防范、化解能力和丰富的实务操作经验；　　5.个人信用记录良好，无违法犯罪。　　（三）普通员工素质要求　　1.具有金融类专业高等学历，具备金融业务专业知识；　　2.具有银行、投融资、担保类企业工作经验，熟悉和精通金融行业运作规则；　　3.具有银行业从业资质、金融担保类从业资质优先；　　4.熟悉小额贷款相关法律、法规及政策；　　5.廉洁自律，诚信勤勉。　　（四）人才任用管理　　人才任用拟以“公开、平等、竞争、择优”为原则，具体应关注以下方面：　　1.加强规范化管理　　具体包括，但不限于如下方面：　　（1）制定人力资源规划和人才任用计划；　　（2）规范招聘、培训、尽职晋级、绩效考核流程，做到有章可循；　　（3）制定工作流程、业务操作手册，并严格实施；　　（4）明确岗位职责，责任到人；　　（5）注重人才培训和员工素质提升，确保可持续发展；　　（6）建立兼具可操作性、规范性的绩效考核制度，并组织实施；　　（7）建立科学合理的薪酬福利制度，并组织实施。　　2.力争人尽其才　　具体包括，但不限于如下方面：　　（1）分析员工的优势及弱点；　　（2）根据员工特点进行任用，做到扬长避短；　　（3）依内外部环境变化，工作岗位适时调整，做到人岗匹配；　　（4）公司发展与个人职业发展规划相一致。　　3.实现权责制衡　　具体包括，但不限于如下方面：　　（1）按照岗位职责进行管理、操作、监督、检查；　　（2）严禁擅离职守或超越职权开展业务；　　（3）建立风险预警系统。　　（五）绩效考评与薪酬激励机制　　1.绩效考核机制　　（1）绩效考核流程　　绩效考核拟秉承客观性、规范性和可操作性原则，兼顾岗位职责与绩效指标，构建绩效考核指标体系。具体操作应与薪酬激励机制相结合。

（图二：绩效考核流程图）
（2）绩效考核方法　　拟采用“1度绩效考评”与“360度绩效考评”相结合的考核方法，设置不同的考核权重，进行综合考察与评定。即直接上级对被考评者的业绩进行评价，以及被考评者的直接上级、同级、下级、客户对被考评者进行全方位、多角度考核相结合。

（图三：360度绩效考核示意图）
2.薪酬激励机制　　根据不同的岗位等级、不同的岗位类别，确定员工的薪酬机制。具体如下：　　（1）管理类员工　　拟实行年薪制，采用“岗位工资+绩效工资+长效激励+福利”的薪酬结构。其中“绩效工资+长效激励”为主，“岗位工资”为辅。　　高级管理人员、核心中层管理人员的“长效激励”，可给予适当比例的“股权激励”。具体方案由董事会拟制，提交股东会审议决定。　　（2）业务类员工　　拟实行佣金制，采用“岗位工资+绩效工资+福利”的薪酬结构。其中“绩效工资”为主，“岗位工资”为辅。　　业务类员工的“绩效工资”根据工作业绩计，基于业务综合积分提成佣金，超过100%绩效工资，以年终奖的形式发放。　　（3）非业务类员工　　拟实行岗位工资制，采用“岗位工资+绩效工资+福利”的薪酬结构。其中“岗位工资”为主，“绩效工资”为辅。　　六、规章制度与内控机制　　（一）建立健全科学合理的规章制度　　建立健全规章制度，旨在确保小额贷款公司法人治理、经营管理行为有章可依，确保贷前调查、贷款审查、贷后检查等业务操作和风险控制等制度合法且可操作，对违法、违规行为应及时纠正和查处，保障公司安全合法运营。建立健全规章制度主要包括，但不限于以下方面：　　1.法人治理层面的制度与规则，如《公司章程》、《股东会、董事会议事规则》、《三会业务手册》、《董事、高管人员竞业禁止规则》等。　　2.信贷业务操作规程，如《业务管理办法》、《业务操作流程》等。　　3.信贷风险管理制度，如《业务项目尽职调查指引》、《业务风险调查与初审指引》、《尽职调查报告与风险初审报告范本》、《项目评审委员会议事规则》、《贷后管理办法》、《逾期业务追偿管理办法》、《重大事项应急处理办法》等。　　4.行政与人力资源管理制度，如《行政办公秩序管理规定》、《印章管理规定》、《档案管理规定》、《劳动合同管理办法》、《薪酬福利制度》、《培训管理办法及实施细则》、《绩效考核管理办法》、《请休假管理办法》、《晋职晋级管理办法》等。　　5.财务会计管理制度。如《财务管理制度》及相关细则。　　6.信息披露制度。　　7.网络办公平台及业务信息化系统制度。　　（二）建立健全切实有效的内控机制　　内部控制，拟建立事前防范、事中控制、事后监督纠正的制度和流程，并组织实施，以达到公司经营目标。　　1.内部控制的目标　　（1）确保法律、法规和公司规章制度的贯彻实施；　　（2）确保公司发展战略和经营目标的全面实现；　　（3）确保风险管理体系的有效性。　　2.内部控制的主要内容　　（1）由风控管理部制定具体的监测及风险控制制度、流程，确保风险管理和经营目标的实现；　　（2）建立风险管理系统和量化模型，对信用风险、市场风险、操作风险进行持续监控；　　（3）确保业务标准、操作要求的统一性、持续性和稳定性；　　（4）建立内部控制评价制度，对内控制度建设和执行情况进行总结和完善；　　（5）明确划分部门之间、岗位之间、上下级之间的职责与权限，分工明确、监督制衡；　　（6）建立授权机制，实行统一法人管理与法人授权，下级严格执行上级的决策；　　（7）建立业务周报、月报制度，业务部门按时将业绩向经营团队汇报，经营团队按时向董事会汇报；　　（8）按照规定进行会计稽核，建立完整的会计、统计和业务档案，并规范管理，确保真实性与完整性、合规性；　　（9）建立有效的紧急预警预案，对突发事件、意外事件及重大事件作出及时有效的处理。　　七、信贷业务运作与信贷审查管理　　拟设定完善的信贷业务运作流程、贷款项目审批流程，旨在明确权责，强化审查与制约，确保业务运作、贷款审批的流程化、规范化，防范业务操作法律风险。　　（一）信贷业务运作及流程　　1.贷款申请　　由业务经理组织客户进行贷款项目申报，按资料清单提交申请材料。　　2.贷款受理　　由业务部门进行统一的贷款申请受理与登记手续。　　3.项目初审与调查　　按照“双人调查”的原则，指派两位工作人员，进行项目调查及初审。确定调查对象、调查内容、实地调查、调查报告；调查后进行初步的项目风险分析、评估和管理。　　4.贷款评审和审批　　由贷审委员会进行项目评审；形成贷款项目法律意见，具体由业务部门联合风控部门拟制，由法律顾问审核。　　5.签订合同　　审核、签订与业务有关的全套合同（借款合同，附担保条款，或独立的担保合同）。　　6.办理担保手续　　根据客户的担保方式，进行工商登记，落实公司相关权利。准备担保及相关登记材料（贷款合同、担保合同、其他材料），办理他项权利证书或抵（质）押登记。　　7.发放贷款　　审批货款，开据借款借据，向规定的账户发放贷款。　　8.贷后管理　　进行系统的贷后管理，建立及完善客户数据库。由综合管理部配合风控管理部、计划财务部进行日常排查、重点检查、按期收取利息、贷款到期告知、贷款项目展期申请与报告、业务档案管理等具体工作。定期进行客户走访，了解最新的客户财务、经营状况。　　9.逾期催收　　信贷部、风控部进行催收，直至提起法律诉讼(法律顾问进行诉讼)。　　10.收回贷款　　收回贷款本息，注销抵（质）押登记，退还抵押、代管证件原件，档案归档管理。

（图四：贷款业务运作流程图）
（二）贷款项目审批及流程　　1.资料受理　　信贷业务审查资料提交贷款审查委员会，贷款审查委员会应及时登记。　　2.形式审查　　贷款审查委员会对信贷事项进行形式审查：　　（1）符合要求的，应及时安排贷款审查委员会审议；　　（2）不符合要求的，应要求补充完善、或退还。　　3.会议准备　　形式审查合格后，提前一个工作日将审议材料发送给参会委员，通知参会委员和汇报人员按时参会。　　4.审议投票　　业务部门经办人员汇报信贷审查报告，调查等相关人员可按要求列席并补充说明有关情况，审委会委员就信贷审查报告中的重要内容和突出问题进行审议并投票，审议结果为同意、复议和不同意。不同意或复议的必须说明理由。　　5.会议纪要　　投票表决后，根据会议记录和表决结果，形成会议纪要。审议事项填制审议表，连同会议纪要一并送会议主持人签署意见。　　会议主持人根据审议情况签发会议纪要，就审议事项在审议表上针对项目本身明确签署同意、不同意、复议的意见。　　6.审批　　（1）贷款审查委员会将信贷事项的审议表提交有权审批人（包括董事长、总经理、分管副总经理和独立审批人审批，并附会议主持人签批的会议纪要和信贷审查报告等资料。　　有权审批人在授权范围内根据审查报告、纪要等资料，在审议表上就审议事项签署最终审批意见，可以提出更为严格的信贷条件（例如减少授信或贷款额度、要求追加落实担保、增加限制性条款和管理要求），但不得放宽审议通过条件。　　（2）贷款审查委员会审议未同意（包括不同意和复议）的事项，有权审批人不得审批同意，但对于贷审会审议未否决的事项，有权审批人可以否决。　　7.批复　　（1）审批结果为同意的信贷业务，由信贷业务部门通知客户，明确信贷业务种类、金额、期限、利率、期限或费率、还款方式、担保方式、限制性条款、信贷管理要求及审批有效期等。　　（2）审批结果为复议的信贷业务，按规定进行复议。　　（3）审批结果为不同意的信贷业务，按规定由信贷业务部门通知客户，终止信贷业务运作。　　8.复议　　（1）复议条件　　第一、审批结果为复议的；　　第二、审批结果为不同意，但有权审批人有不同意见的。　　（2）复议程序　　对符合要求的复议事项可提交复议，复议以一次为限。　　第一、对有权审批人审批结果为复议的信贷事项，由贷审会直接通知原审查部门。对审议结果为否决的项目，主任委员、有权审批人如签署复议意见，须注明复议的理由和复议的重点内容。　　第二、复议的重点为有权审批人审批中提出的问题、对这些问题调查核实和落实的情况、需补充资料的完善情况、审查部门的审查意见等。　　第三、贷款审查委员会投票结果为否决的，董事长特别同意复议的，可以启动复印程序。　　八、风险管理与风控体系建设　　小额贷款公司与银行等金融机构一样，是典型的风险管理型企业。小额贷款业务及管理的特征，决定了公司运营过程中风险无时不有、无处不在，因此良好的风险管理对小额贷款公司意义重大。做好风险管理与风控体系建设，公司便可很好的防范、规避、控制与化解各种风险，为业务拓展保驾护航，不断提升自身的品牌价值。

（一）小额贷款公司的主要风险　　1.公司自身的违规行为（合规风险）　　小额贷款公司因合规风险可能导致行政责任、民事责任，甚至刑事责任。小额贷款公司的合规风险可分为两类：因违反“限制性或禁止性规定”而产生的合规风险；因“不作为”而产生的合规风险。　　（1）因违反“限制性或禁止性规定”而产生的合规风险　　此种风险主要包括以下三个方面内容：　　第一、由于违反刑法的禁止性规定而产生的合规风险。比如，刑法规定的非法集资类犯罪。　　第二、由于违反监管政策或相关行政法规而产生的合规风险。比如，要求小额贷款公司从银行业金融机构获得融资的金额，不得超过资本净额的50%。　　第三、由于违反生效合同规定的义务而产生的合规风险。比如，因不适当履行合同义务，承担违约金及赔偿损失等法律责任。　　（2）因“不作为”而产生的合规风险　　即因消极地不行使法律赋予的权利而导致的合规风险，主要有以下原因：　　第一、公司员工因对相关法律、法规、监管要求以及合同的内容了解不全面，或理解存在偏差。　　第二、公司员工因操作上存在疏忽大意，没有实施法律、法规、监管部门允许的保护债权措施，或没有实施合同约定的债权保护措施。　　第三、公司员工因道德不良，故意与交易对象联合实施欺诈公司的行为，放弃公司作为债权人本可行使的权利，从而损害公司利益。　　2.贷款债权出现损失（信用风险）　　（1）选择了不良客户。　　（2）在发放与管理小额贷款时，没有制定或实施完备、科学的风险防范与控制措施。　　（3）大量的贷款客户在某一贷款期间出现了严重的系统性风险。　　3.合格人才不足的风险　　（1）如果缺乏充足的、合格的业务人才，就会缺乏良好的业务开发与拓展能力，就不能使公司的业务维持在较好的水平。　　（2）如果缺乏符合要求的风险管理人员，或部分项目评审委员会委员不具有项目风险评审能力，或某些审批人员具有风险管理水平。　　4.操作风险与道德风险（人的风险）　　（1）操作风险　　第一、缺乏具有合格技能的员工。　　第二、员工在业务操作过程中缺乏必要的谨慎态度。　　第三、缺乏有效的流程与制度。　　（2）道德风险　　第一、相关员工的职业素养较低。　　第二、公司的组织结构、授权与监督机制不完善。　　（二）担保措施设置及方式选择　　在小额贷款公司的信贷经营中，为有效控制和防范风险，通常要求借款人提供担保。担保是防范法律风险发生，保障债权实现的核心问题。 担保以担保措施设置、担保方式选择最为关键。　　1.担保措施设置原则　　担保措施设置，原则上应与小额贷款业务运作流程思维方式相反，即以“贷后追偿”和“债权实现”为出发点，逆向思维进行综合考察后进行设置，最终体现在相关合同和文件中。具体担保设置规则，由业务部门会同风控部门起草，提交法律顾问审核确定，法律顾问审核应以最大限度的接近诉讼案件胜诉为标准。　　（1）以控制核心资产为原则　　控制核心资产是制约借款人最有效的方式。为防止核心资产被处置，或对生产生活带来不便，借款人一般都会积极筹措资金偿还贷款本金及利息。相反，如果担保设定在非核心资产或无价值、甚至是负价值的资产，非但达不到担保目的，反倒有损于债权实现。为达到此目的，需要业务部门员工在贷前调查时，应深入了解和排查，准确掌握借款人的核心资产信息，为设置科学有效的担保方式提供充分依据。　　（2）以控制核心利益关系为原则　　为控制贷款申请人的核心利益关系，可在担保措施设定时，使用连带责任保证的担保方式。具体可根据贷款申请人的实际情况，要求与贷款申请人存在特殊关系的人，提供连带责任保证。如要求公司的主要股东、实际控制人、法定代表人提供，也可要求自然人贷款申请人的配偶、直系亲属提供，还可要求贷款申请人的其他关联方提供等。具体文件，法律顾问应依据《公司法》、《担保法》，以及浙江省地方性法规、规章等规范性文件，进行合规性审核后确定。　　（3）可操作性原则　　担保措施还应便于操作和处置，在选用传统担保方式的同时，还可结合个案实际情况设置新颖的、具有可操作性的担保措施。强调严密性和可操作性，既要合法有效，又要能对抗第三人。　　（4）恰当评估担保价值原则　　担保措施的担保价值应与实际相符，防止因人为因素导致担保价值被高估，从而增加经营风险。这要求做好贷前担保调查，并结合担保物所处的特殊环境、市场行情，同时评估机构、评估方法的选择也要严格审核。　　（5）担保措施有效组合原则　　为尽可能确保债权全额实现，在提供第一担保存在漏洞，或第二还款来源仍存在不确定性时，应要求贷款申请人提供组合式担保措施。　　2.担保方式选择　　依《担保法》和《物权法》之规定，有保证、抵押、质押、留置和定金等担保方式。应根据项目的风险程度、借款金额大小等实际情况，确定并采取其中一种或几种担保方式。常用的具体担保方式，包括但不限于如下几种：　　（1）房产抵押担保；　　（2）土地所有权抵押担保；　　（3）设备抵押担保；　　（4）自然人保证担保（以连带责任保证为原则）；　　（5）企业保证担保；　　（6）存单、仓单质押担保；　　（7）股权质押担保；　　（8）专利权质押担保；　　（9）车辆质押担保；　　（10）股票质押及证券账户监管担保；　　（11）出口退税款账户监管及质押担保；　　（12）应收账款账户监管及其质押担保；　　（13）最高额担保（含最高额保证、最高额抵押、最高额质押）。　　（三）风险管理体系建设　　1.风险文化理念　　构建适合自身的风险文化，风险文化应该服务于经营活动的合规性、决策的正确性等方面。基于职业道德与专业性而生的“慎独、自律、专业、求精”的风险文化理念应该成为风险文化的灵魂。　　（1）“慎独、自律”是从道德层面对公司全体员工的要求。　　（2）“专业、求精”是对员工的职业能力与操作水平的要求。　　2.风险管理架构体系　　（1）“防范与控制道德风险”的体系　　第一、企业文化建设。　　第二、对职员进行良好的培训与督导。　　第三、培养员工的归属感与忠诚感。　　第四、相互制衡的组织结构。　　第五、授权与议事规则。　　第六、岗位设置与权责划分。　　第七、监控机制。　　（2）“防范与控制操作风险”的体系　　第一、招聘与引进各类专业人才。　　第二、可操作性较强的相关业务与风控指引。　　第三、高效与科学的业务流程。　　（3）完备的制度体系　　第一、业务制度　　业务制度，具体参见“五、（一）建立健全科学合理的规章制度”。　　第二、非业务制度　　非业务制度主要包括人事制度、财务制度以及其他管理制度。　　（4）风险考核与责任追究　　小额贷款公司进行风险考核与责任追究，其具体的思路主要包括：　　第一、事先提炼出小额贷款公司所有的重要风险点以及重要风险点的管理标准。　　第二、将各个重要风险点和风险环节落实到各个部门和员工的岗位职责，使重要风险点的管理不留盲区与死角。　　第三、员工在涉及这些重要风险点时应做出符合管理标准的行为，对发生不符合标准的行为，根据公司损失或风险扩大情况，区分故意与过失，追究相关责任。　　九、结论意见　　综上，在小额贷款公司运营过程中，“利益”与“风险”相伴而生。小额贷款公司真正的生命力在于，在服从政策监管与合规经营的前提下，不断提供优质的信贷产品和服务，克服重重风险，实现持续盈利的经营目标。而在此过程中，增强法律意识，注重合规管理，规范风控管理则是实现这一目标的关键因素。唯此，方能推动小额贷款公司健康持续发展，顺利实现由小额贷款公司到村镇银行、上市公司的蜕变与升华。　　以上法律意见，仅供参考。　　第三部分：经典评析　　小额贷款公司作为金融类企业，经营风险大、政府监管严格，是典型的风险管理型企业。切实做到合规经营，防范与规避法律风险，对小额贷款公司意义重大。本案是本律师团队，在最早阶段介入金融类企业法律服务的典型案例。现仅将本律师团队在办案过程中的一些心得整理如下。　　一、介入法律服务的及时性　　1.在本案中，本律师团队在该小额贷款公司筹建阶段，就已正式介入法律顾问服务。在本律师团队经办的非诉讼法律业务中，是介入时间最早的。　　2.早期介入顾问服务的优点在于，合规管理意识、法律风险意识，可以在第一时间向顾问单位灌输。并通过《出资协议》与《公司章程》等法律文件、公司规章制度、风险防范体系建设等方式得以固定和体现。　　二、金融类法律服务的专业性　　1.本团队能够第一时间顺利介入小额贷款法律服务，得益于我团队作为浙江省内几家知名企业（四家中国500强企业）法律顾问的影响力；以及作为中国银行杭州高新支行、中国农业发展银行丽水支行、几家担保公司及投资公司等金融企业法律顾问的专业服务背景。　　2.同时也得益于，本律师团队对浙江省金融法律服务有充分的理解和丰富的成功经验。精通银行、村镇银行、信托、民间借贷、担保公司、投资公司，甚至“高利贷”的运作实务，及法律风险防范实务。　　三、法律服务的深度与广度　　本案从提供法律服务的深度与广度方面而言，也有重大突破。相比传统的合同审核非诉业务、金融借款与民间借贷诉讼业务，我们的服务还涉及公司法人治理结构安排、发起股东遴选及注册资本募集、信贷的合规性审核、风险控制体系建设等。　　法律服务深度与广度的突破，从某种意义上讲，对提高法律顾问费收费标准，以及维护、稳定顾问客户，是大有裨益的。
* 黄耀，本所高级合伙人、民商事法律部主任，一级律师，浙江省律师协会金融与保险专业委员会副主任，江西财经大学法律硕士。* 王扩海，本所民商事法律部律师，海南大学法学学士。