拒绝兑付存单    银行被起诉
        1998年6月，上海市某进出口公司（以下简称进出口公司）向浙江省高级人民法院起诉，称其曾于1996年2月、5月分三次将人民币共6000万元存入中国某某银行金华市婺城支行（以下简称婺城支行），婺城支行出具了定期存单三份，存期一年。婺城支行还出具书面《承诺书》一份，承诺按期无条件支付本息。但存单到期后，婺城支行却拒绝兑付，严重损害了其合法权益，遂诉至法院，要求婺城支行支付存单本息及逾期付款的滞纳金。
        收到应诉通知后，婺城支行对该案高度重视，为了打好这场官司，该行委托胡祥甫律师以及他的同事倪朝晖律师为代理人，参加本案一审的诉讼活动。
 
深入了解案情    源起违法借贷
        接受委托以后，两位律师进行了认真的调查，对案情有了基本的了解。原来，为谋求高额利差，各地出资人纷纷通过中介人与浙江超三超集团有限公司（以下简称超三超公司）私下串通，商定非法借贷的借款金额、期限和利率，然后通过与婺城支行原负责人程某某内外勾结，由程某某利用私自截留的存单格式文本已作废的空白存单凭证，开出银行定期存单给出资人。出资人向超三超公司提供资金后，即从其处获得了高额利差，而婺城支行并没有得到任何好处。1997年4月，程某某因私自帮助超三超公司引资事发被逮捕，超三超公司总经理亦被捕，各出资人为转嫁非法借贷的风险，纷纷凭借所持有的存单起诉婺城支行要求其偿还款项。本案就是其中一起。
 
调查利差流向    用资人系出资人指定
        两位律师认为，本案是一起以存单为表现形式的借贷纠纷，进出口公司是否获得高额利差、是否指定了用资人这两个重要的环节将直接影响到婺城支行的责任性质及大小，但当时婺城支行并不掌握证明进出口公司收取高额利差等相关的证据，而进出口公司也不承认其收到了高额利差。为查明该重要事实，两位律师代理婺城支行向浙江省高级人民法院提出申请，请求法院调查资金的流向。该院查明：非法借贷资金进入超三超公司及其金华市某物资工业公司（以下简称物资公司，系超三超公司的下属单位）后，两公司即将高额利差汇往中间人浙江三门县某茶厂（以下简称茶厂），茶厂又将该利差打入上海G房产发展公司（以下简称房产公司）的帐户。又查明：房产公司为进出口公司的全资子公司。//分页//
        与此同时，金华市江北区公安分局也对超三超公司副总经理周某和该公司财务部副经理徐某进行了询问，二人陈述了与进出口公司以茶厂为中间人联系在婺城支行“存款”以及支付高额利差的经过。不久，公安机关又前往上海，对进出口公司财务部会计鱼某进行了询问，鱼某承认：（1）在其从金华办理“存款”回到上海的次日，超三超公司的副总经理周某持汇票到上海，进出口公司将汇票空白背书后交给了周某。（2）存款到期后，超三超公司曾直接归还1000万元本金和92.8万元逾期利息给进出口公司。
        两位律师认为，虽然在有关汇票背面，进出口公司的章并没有盖在背书栏中，但这至少表明：（1）进出口公司的本意是将款项背书转让给“超三超”；（2）超三超公司副总周某手持“出资人”和“收款人”均为进出口公司的汇票到进出口公司要求背书，进出口公司对此居然不持异议，这说明出资人指定用资人的故意已经十分明显。
 
提出答辩意见    责任不应超过20%
        基于上述事实和证据，胡祥甫、倪朝晖两位律师代理婺城支行作出了如下书面答辩：
        一、本案涉及的主要经办人程某某的经济犯罪案件，程某某已被依法逮捕，本案应根据民事服从刑事的原则中止审理。
        二、本案进出口公司所持存单系已经作废的存单格式文本。出具存单是程的个人行为。本案存款事实不存在，故婺城支行不应承担存单项下的任何责任。
        三、即使认定程某某的行为为职务行为，由于进出口公司指定资金交给超三超公司及其下属单位使用，并向超三超公司及其下属单位收取了高额利差，存单到期后又直接从超三超公司收回本金1000万元，而婺城支行在违法借贷中仅起到帮助作用，根据最高人民法院《关于审理存单纠纷案件的若干规定》，至多承担超三超公司不能偿还的本金部分的20%。
 
法庭辩论   直面焦点激烈交锋
        1998年9月，浙江省高级人民法院开庭审理了本案。双方在法庭上就案件的几个焦点问题展开了激烈的辩论：
        一、本案用资人是由谁指定的
        进出口公司的代理人提出，该公司有关人员是与茶厂人员一同去金华的，与超三超公司及其负责人并不认识，以为超三超公司的周某只是帮助婺城支行拉存款的，所以，进出口公司不可能指定超三超公司为用资人。//分页//
        退一步讲，即使进出口公司在金华时明知其资金是给超三超公司用的，那么“明知”也不等于“指定”，进出口公司是将汇票交给婺城支行的，所以用资人是婺城支行指定的。
        超三超公司的代理人认为，婺城支行与进出口公司之间是存款法律关系，而与超三超公司之间签订了委托贷款合同，是贷款关系，这两个法律关系是不同的，不能混为一谈。
        对此，婺城支行的两位代理人对此予以了反驳，他们认为用资人是由进出口公司指定的，并针对自己的观点提出如下理由：1、根据金华市江北区公安分局的调查笔录，进出口公司在来婺城支行办理手续之前已经在中间人的协调下与超三超公司商谈好了使用资金的数额、期限以及高额利差的金额、支付方法，包括中间人的佣金；2、“存款”手续是进出口公司、茶厂、超三超公司一起到婺城支行办理的，这说明三方已经就有关事项达成一致，将资金交给超三超公司使用是进出口公司的意思；3、高额利差的汇票与进出口公司存款的汇票都是双方事先开好的，在进出口公司交付存款汇票的后，超三超公司也随即将利差汇票交给了进出口公司，这进一步证明将资金交给超三超公司使用是进出口公司与超三超公司事先协商一致的；4、第一笔2000万元的存款到期后，进出口公司曾直接从超三超公司处收回本金1000万元和利息90余万元。
        二、进出口公司有没有将资金交付婺城支行
        进出口公司认为，其盖章在汇票背面的提示付款栏，没有盖在背书栏内，不是真正意义上的背书，其是将汇票交付给婺城支行的，而婺城支行又与超三超公司另签了委贷合同，因此，资金是由进出口公司交给银行，银行再交给超三超公司的。
        婺城支行的代理人胡律师和倪律师指出：1、根据人民银行总行1993年7月27日下发给农业银行总行的批复，“背书签章没有填写在规定的栏目中，属于填写不规范的问题，并不能因此否定汇票背书转让的效力” ，因此进出口公司的背书是成立的。2、汇票的交付不等于资金的交付，进出口公司的背书行为就表明其将资金转付给超三超公司。3、从公安机关对进出口公司会计鱼某的调查笔录上看，进出口公司也认为自己在票据背面签章的行为是背书，进出口公司的本意就是将款项背书转让给超三超公司。超三超公司副总周某手持“收款人”为进出口公司的汇票到进出口公司要求背书，进出口公司对此居然不持异议，这说明将资金交给超三超公司是进出口公司的本意。4、金华市政府指定审计师事务所对婺城支行当时一段时间的存贷款进行审计时，并没有该笔存款记录。可见，进出口公司并没有将款项交给婺城支行。
        三、委贷合同问题
        进出口公司认为，婺城支行与超三超公司订有委贷合同，证明两者之间存在贷款关系，是婺城支行将资金交给超三超公司使用的。//分页//
        对此，婺城支行的两位代理律师则阐述了如下意见：包括本案中所涉及的委贷合同等20余份委贷合同，系程某某在其刑事案件案发前，为逃避刑事责任，以婺城支行或该行浦江县支行（程某某也曾在该支行任负责人）的名义与超三超公司补签的。这些合同：（1）均没有相应的借款借据。（2）从形式上看，这些合同均系一人用同一支笔所填写，而落款却相差一年多。（3）这批合同存在同样的误处，如在贷款人一栏中，均未填写签订合同的日期；合同跨度虽长达一年多，但其中16份合同中的“婺城支行”均写成“务城支行”。（4）这批合同是公安机关从程某某设在超三超公司办公室的桌子中搜查出来的。上述情况表明这些合同是事后补的，所以不能证明婺城支行与超三超公司之间有真实的贷款关系，因此不能依据这些合同认定是婺城支行将资金交给超三超公司使用的。
 
法院认定事实  判决婺城支行赔偿20%
        经过审理，浙江省高级人民法院对本案事实作出了如下认定：
        1996年2月5日，进出口公司派人携带两张各1000万元的汇票与中间人茶厂厂长陈某一起来到金华。两张汇票载明的收款人为进出口公司，兑付地点为婺城支行，签发行为上海浦东发展银行。次日，进出口公司人员将两张汇票交给婺城支行，由婺城支行出具了《单位定期存款存单》一份。该存单载明户名为进出口公司，帐号251，存款金额2000万元，存期一年，即1996年2月6日至1997年2月6日，利率按月息9.15‰计算，盖有婺城支行业务公章（1），并手写注明不准挂失、不准转让，不准提前支取，不准抵押。婺城支行出具书面承诺书保证到期无条件还本付息。同一天，该笔资金进入了物资公司在婺城支行的帐户，物资公司汇给中间人茶厂利差324.4万元，1996年2月8日，茶厂将其中的320.4万元汇往房产公司，该公司也确认收到。1996年2月5日，中间人以陈达名义收取超三超公司支付的中间费现金20万元。同年2月6日，婺城支行与物资公司订立了2000万元委托贷款合同书一份。事后由于入帐手续不全，超三超公司副总经理周某带着上述两张汇票到进出口公司，进出口公司在两张汇票背面收款人栏内盖上公司章和财务部负责人章后由周某带回金华，物资公司在背书和被背书栏内盖上其公司章和公司负责人杨某某、许某某的章。1996年5月15日，进出口公司又派人携带总计为人民币1000万元的四张汇票来到金华。该四张汇票上有三张载明的汇款人为进出口公司，另一张300万元汇票载明的汇款人为房产公司，而收款人均为进出口公司。该四张汇票背面的收款人盖章栏内均盖有进出口公司及其财务负责人的章。次日，进出口公司又将上述汇票交付给婺城支行，婺城支行出具了金额为1000万元，存期为一年，利率为月息7.65‰的定期存单一份，该存单上同样注明不准提前支取、不准转让、不准抵押并盖有该行业务公章（1）。同日，超三超公司在背书栏中盖上其公司章和杨某某章，1000万元进入超三超公司在婺城支行的帐户。超三超公司付给中间人（签名为罗某）好处费现金19万元（其中三分之一为引进该1000万元的好处费），又于该日与婺城支行订立了1000万元委托贷款合同一份。超三超公司下属的金华市超三超大酒店付给中间人茶厂利差181.167万元。1996年5月21日，茶厂将160.2万元人民币汇往房产公司，该公司确认收到。//分页//1996年5月17日，进出口公司再次派人携带一张金额为3000万元的汇票到金华。该汇票载明收款人为进出口公司，背面收款人盖章栏盖有进出口公司及其财务部负责人的章。同年5月28日，进出口公司将该汇票交付给婺城支行并获得一份定期存单，记载事项与先前两份存单基本一致。超三超公司在汇票背书栏和被背书栏内填写了本公司名称并加盖了公司章和杨某某的私章。当天，该3000万元资金进入超三超公司在婺城支行的帐户后，婺城支行与超三超公司签订了3000万元委托贷款合同书一份。超三超公司将534.6万元利差支付给茶厂，该厂又将其中480.6万元汇入房产公司，该公司也确认收到。中间人也以陈某名义领取咨询费现金30万元。第一笔2000万元存单到期后，进出口公司多次要求兑付，被婺城支行拒绝。超三超公司于1997年3月27日支付了1000万元人民币给进出口公司，又分四次支付了2000万元款项的逾期利息92.8万元，该92.8万元进入了房产公司的帐户，而余款一直未付。
        该院认为，进出口公司分三次开具七张汇票合计人民币6000万元，在婺城支行帮助下直接进入超三超公司和物资公司在婺城支行的帐户，该行出具了定期存款存单。出资方进出口公司按约定收取了用资方的高额利差，本案属以存单为表现形式的违法借贷，婺城支行虚开的存单应为无效，依据最高人民法院《关于审理存单纠纷案件的若干规定》，首先由用资人返还出资人的本金和利息，因婺城支行对进出口公司与超三超公司违法借贷起到了帮助作用，故应当对用资人不能偿还出资人本金部分承担不超过20%的赔偿责任。房产公司实际系进出口公司投资，据此应确认该公司收到的高额利差1054万元的实际所有者为进出口公司，应冲抵本金。根据最高人民法院《关于审理存单纠纷案件的若干规定》第六条第（二）项第4目的规定，经审判委员会讨论决定，法院判决如下：超三超公司、物资公司分别在判决生效之日起十五日内返还进出口公司人民币本金2359.2万元及利息、1586.8万元及利息；婺城支行对上述两公司不能偿还本金部分承担20%的赔偿责任。
 
本案的启示
        通过代理律师和法院及公安机关的调查，出资人指定用资人并收取高额利差的事实得到了证明并最终被法院确认，婺城支行的责任被限定在用资人不能偿还本金部分的20%。然而这20%对于婺城支行来说，却是完全意义上的损失，因为疏于监督和管理，该行在并没有从帮助违法借贷的行为中得到任何好处的情况下承担了这20%的赔偿责任。而只要该行严格管理，健全内部制度，这20%的损失就可以避免。“亡羊补牢，犹未为晚”，该案提醒有关银行和企业，加强管理，规范自己的经营活动，才能避免无谓的损失；企图通过非法行为获得额外收益，必将付出沉重的代价。