摘要：
      浙江金道律师事务所承办的一份私募基金管理人登记法律意见书现已通过（杭州慧全投资管理有限公司，编号P1030934）。本文为承办律师对基金业协会对首轮反馈意见作出补充意见的总结，供实务者参考。

      正文：
      《关于进一步规范私募基金管理人登记若干问题的公告》（“4号文件”）之《私募基金管理人登记法律意见书指引》（“法律意见指引”）列举了法律意见书应当回答的十四项问题。但2016年4月29日证监会召开专场新闻发布会，仍表示自2016年2月5日公告发布以来，私募基金管理人登记申请通过率很低。我们认为，其原因除“4号文件”发布后，项目承办律师对“法律意见指引”十四大项问题理解不够深厚透彻以外，还有一部分原因在于协会对法律意见书披露内容的广度与深度在不断扩展，譬如在我们首轮提交法律意见书两个工作日后，协会即以电子邮件形式反馈，要求我们针对“通过互联网搜索方式核查机构是否做到专业化经营”的问题发表补充意见。显然该问题不在“法律意见指引”的文本理解范围之内。
      事实上，我们已在提交的法律意见书第十四部分“经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项”中就申请机构“网络舆情”作了简要解释。但可能原法律意见书在这一问题的调查和阐述不够详尽，尚未达到协会披露要求和协会引入律师审查制度的旨要。我们分析认为，协会提出互联网调查专业化经营的新要求旨在由律师协助完成强化规范和风险排查，因此“网络舆情”的披露尺度至少需要达到以下两方面要求或内容：
      1.“网络舆情”的检索应当围绕申请机构专业化经营情况来作解释和披露，而非其他。
      申请机构本身的“专业化经营”情况向来是基金业关注重点，“法律意见指引”第（二）、（三）、（七）、（九）从一定意义上讲无不体现申请机构专业化经营情况披露的重要性，基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（七）》亦重点重申和解释了申请机构专业化经营情况，亦可见一斑。
      2.法律意见书应当具体列明互联网检索的具体过程和方法。       基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（八）》特别强调了“缺乏尽职调查过程描述”是已提交法律意见书被退回的重要原因之一，因此“主流网络搜索引擎”等表达显然尚未满足协会对尽职调查过程描述的细节要求。律师针对“通过互联网搜索方式核查机构是否做到专业化经营”问题的答复，检索的具体时间、具体搜索网工具（各类公示平台、几大搜索引擎、微信公众号、微博等等）、具体检索关键词及搜索结果均应当一一阐述，必要情况下还应当将发现的重要结果以截图方式予以披露。
      基金业协会已不止一次在不同场合公开表示，法律意见书没有模板，已提交通过的法律意见书亦不予公示。因此律师撰写提交私募基金管理人法律意见书即是不断试探协会审核底线的过程。后我们通过与申请机构的充分沟通，依照以上两项撰写原则提交了补充法律意见书。最终，该法律意见书获协会审核通过。