地处宁波、杭州的纠纷各方
      本案纠纷的一方当事人是“金峰”系列的相关企业。
      1993年4月，为支持发展妇女儿童事业，促进浙江经济发展，经浙江省人民政府批准，中国J国际信托投资公司与浙江省G信托投资公司共同出资组建了浙江金峰有限公司（以下简称浙江金峰公司）。
      同月，浙江省G信托投资公司经中国人民银行浙江省分行批准，设立浙江省G信托投资公司金峰金融业务部（以下简称金融业务部）。按金融业务部的章程及工商登记反映，该业务部系全民所有制独立法人，为非银行金融机构，业务上接受中国人民银行浙江省分行的领导、管理，行政上委托浙江金峰公司管理。
     1994年4月，为加快宁波经济建设，浙江金峰有限公司宁波公司（以下简称宁波金峰公司）成立。宁波金峰公司系浙江金峰公司的全资子公司，独立法人，注册资金1000万元。
本案的另一方当事人是由A银行开办的宁波某信托投资公司（以下简称A行宁波信托），该公司于1996年经中国人民银行批复撤销，其债权债务由A银行宁波市分行（以下简称宁波分行）接管。
 
源起非法金融代理
      1994年4月，宁波金峰公司成立之际，为支持其尽快启动，金融业务部与宁波金峰公司签订了一份委托代理协议，委托宁波金峰公司代为联系、办理融资业务。金融业务部法人代表即向宁波金峰公司法人代表签发了“授权书”，授权业务范围为“信托存款、委托存款、信托贷款、委托贷款、同业拆借”，授权有效期至1994年12月31日止。这份授权书及其有效期限的设定，后来在本案中成为双方最大的争论焦点之一。
      此后，宁波金峰公司即开始以金融业务部名义在宁波开展异地金融业务。到1995年4月，融资规模已达1.8亿元，并未按授权书规定的期限在1994年12月31日前终止。//分页//
      1995年4月，根据国家清理整顿金融秩序的要求，人民银行宁波市分行对宁波金峰公司未经人民银行批准擅自开展异地金融代理业务提出了批评，并责令其立即停止违法金融活动，采取措施压缩清理已办的业务。宁波金峰公司立即向浙江金峰公司作了汇报。1995年4月17日，浙江金峰公司发出《关于中止代理融资业务的通知》，明确决定立即中止委托代理协议，宁波金峰公司自即日起停办新的融资业务，对现有的融资项目逐个进行清理。浙江金峰公司并将该通知抄送给人民银行宁波市分行。
      1995年9月初，人民银行宁波市分行派人对宁波金峰公司进行了检查，此时，宁波金峰公司金融资产已压缩了近1个亿。1996年4月2日，金融业务部收回了此前发给宁波金峰公司的4枚印章，并发现宁波金峰公司私自又刻制了相同的4枚印章和金融业务部投资部、金融部2枚印章，金融业务部同时予以收缴。1996年4月12日，人民银行宁波市分行再次通知宁波金峰公司，限其在1996年6月底前全部清理完毕。
      应该说，到这时为止，通过人民银行和浙江金峰公司的干预，宁波金峰公司的违法金融活动已得到初步遏制，因违法金融行为而产生的纠纷已基本得到解决。金融业务部和浙江金峰公司都庆幸自己发现和制止得早，没有出现大的问题。但是，令人意想不到的事却偏偏发生了。
 
清理整顿新发现
      在随后的清理整顿工作中，金融业务部和浙江金峰公司又陆续发现宁波金峰公司在1996年4月2日以后，用私印存单、事先将伪造、私刻的公章盖在空白存单上等手段，以金融业务部名义继续向3家银行、1个村和1所学校及2位个人融资，总计融资金额3731万元。
      这一发现令金融业务部和浙江金峰公司大吃一惊。而其中于1996年5月14日和5月20日以金融业务部名义向A行宁波信托同业拆借的两笔资金1500万元和500万元最终酿成了本案纠纷。
      1997年1月8日，宁波金峰公司发现公司投资部经理、本案直接经办人刘某严重违规操作，直接造成3000万元资产损失和涉嫌贪污、挪用公款，即以书面形式向宁波市江东区人民检察院举报。  1997年1月24日凌晨，刘某逃跑，未能抓获。
      1997年11月，宁波分行分别以借款金额1500万元和500万元两份资金拆借合同为依据，向宁波市中级人民法院起诉金融业务部，要求金融业务部承担还款责任。//分页//
一审：代理关系已终止
      接到诉状后，金融业务部诚聘胡祥甫律师和他的同事朱佩芳律师代理此案。两位律师经审查后，很快就与金融业务部取得了共识：该两笔拆借资金均发生在1995年4月17日下文终止代理业务之后，尤其是发生在1996年4月2日收回印章之后。所以，代理权已终止，其行为责任应由宁波金峰公司承担，金融业务部不应承担责任。
      同时，金融业务部将两份资金拆借合同送交浙江省公安厅进行印章鉴定。1998年1月1日，浙江省公安厅做出《印章印文鉴定书》，确认合同上所盖有的“浙江省G信托投资公司金峰金融业务部拆借资金专用章（2）”等印章系伪造。
      1998年3月8日，宁波市中级人民法院下达判决书，认定：“资金拆借合同……因宁波金峰公司明知其与被告已终止委托代理关系的情况下签订的，故应认定无效。造成合同无效的过错在宁波金峰公司。被告对宁波金峰公司在委托代理关系终止后仍以被告的名义所从事的经营活动既不知晓也未事后追认，故可依法不承担由此产生的法律责任。原告的诉讼请求无理，不予支持。”据此，判决驳回原告宁波分行的诉讼请求。
      判决之后，宁波分行不服，以“原审判决认定金融业务部的4枚业务用章已于1996年4月2日收回的事实错误，驳回我行的诉讼请求不当”为由，向浙江省高级人民法院提起上诉。
 
二审：代理关系事实上未终止
      在本案二审中，法院另查明，金融业务部在与宁波金峰公司签订委托代理协议后，将其业务专用章（2）、拆借资金专用章（2）等共4枚印章交付给宁波金峰公司使用，因该4枚印章系牛角章，使用不方便，宁波金峰公司就自行刻制了同样的4枚原子章，并将牛角章放入保险箱中保存。此后，宁波金峰公司在金融活动中一直使用原子章。
      1998年10月13日，浙江省高级人民法院下达了二审判决书。
      二审法院认为：“浙江金峰公司虽于1995年4月17日下文终止金融业务部与宁波金峰公司的委托代理关系，但未向宁波金峰公司及时收回金融业务部的印章，也未将终止该委托代理关系事项向社会公告。且宁波金峰公司仍以金融业务部的名义从事金融活动，故应认定金融业务部与宁波金峰公司的委托代理关系事实上尚未终止。”故认定资金拆借合同有效，金融业务部应承担责任，判决金融业务部向原告归还全部所欠本金及利息。//分页//
调查：资金到底流向何方
      二审判决下达后，金融业务部并未失去信心，因为他们确信事实终究是事实，法律最终将是公正的！
      金融业务部委托胡祥甫、朱智慧两位律师向浙江省高级人民法院申请再审，另一方面对本案涉及的所有问题进行深入调查，寻找新的证据。
      在调查中，两位律师拓开思路，跳出本案两笔拆借资金本身，对宁波金峰公司与A行宁波信托的全部经济往来进行了全面的分析。在掌握了详尽的财务资料的基础上，两位律师运用已知事实，大胆地做了一种符合逻辑的推定：本案所涉及资金拆借款是A行宁波信托为掩盖其非法金融活动，转移债务风险而产生的。虽名义上借款主体是金融业务部，是宁波金峰公司的代理行为，但实际上的借款主体是宁波金峰公司。
      胡祥甫、朱智慧两位律师解释了这种推论的依据：
      1995年12月11日，宁波金峰公司向A行宁波信托融资1500万元，到期日为1996年6月11日。这一融资采用了虚假的“有价证券保管单”形式，即A行宁波信托向宁波金峰公司购买国库券，支付1500万元，但宁波金峰公司并无相应金额的国库券交给A行宁波信托，事实上也不可能有如此巨额的国库券可供。故宁波金峰公司向A行宁波信托出具了“有价证券代保管单”，虚假承诺到期回购国库券（偿还欠款）。这种虚假的国债回购是国家明令禁止的非法金融行为。因此，在1996年6月11日即将来临，而宁波金峰公司无力偿还欠款之际，为避免非法金融行为暴露，宁波金峰公司便与A行宁波信托相互串通，把债务转移到金融业务部名下。这一转移，给A行宁波信托直接带来的好处是：债务主体变更为金融机构，非法国债回购变成了合法的同业拆借，从而逃避了本该由其承担的相应的行政责任。
      对上述事实，两位律师提出以下证据予以证实：
      1、资金流向。从支票本身可看出，A行宁波信托在开出支票后，该支票马上被宁波金峰公司私刻的金融业务部支票专用章背书到宁波金峰投资公司。紧接着，该笔款项按A行宁波信托的书面指令划入某炼化公司帐户。在划款支票的存根上，留有A行宁波信托工作人员的签名，这证明了A行宁波信托从开出支票起就对该笔款项始终予以控制，并最终收回款项。
      2、借款主体。该笔业务发生后，A行宁波信托在拆借当天即向宁波金峰公司收取利差36.34万元，后又向宁波金峰公司及宁波金峰投资公司收取71.06万元的合同利息（利息收据上标明借款单位系宁波金峰公司）及100万元本金。宁波分行在原审诉状中也将该100万元本金予以扣除。由此可见，A行宁波信托是完全明了该笔借款的实际借款人并非金融业务部，而是宁波金峰公司。//分页//
      3、本案直接经办人宁波金峰公司投资部经理兼宁波金峰投资公司经理刘某现因经济犯罪在逃，故有关证人证言无法取得。但是，相关书证，例如A行宁波信托俞某等人在支票存根上的签名、利差支付凭证等等，均可印证双方掩盖其非法金融活动、转移债务风险的事实。
另外，对于委托代理关系是否终止，印章有无收回，宁波分行是否明知委托代理关系终止，两位律师也补充了新的证据，进行了合理的分析推理，并确信1996年4月2日已收回了4枚牛角章与4枚原子章。
再审：代理关系已终止
       2000年3月24日，浙江省高级人民法院在复查后，依法做出民事裁定书，中止原判决的执行，对本案另行组成合议庭进行再审。
      2000年7月5日，因金融业务部已被注销，浙江省高级人民法院通知浙江金峰公司与浙江省G信托投资公司参加再审诉讼。
      2000年7月26日上午，浙江省高级人民法院在大法庭开庭再审。
      在庭审中，两位代理人胡祥甫、朱智慧律师据理力争，除了阐述前面所涉及关于借款主体的观点外，还着重针对原二审判决内容，阐述了对委托代理关系有无终止及宁波分行是否明知的看法。
两位律师认为，金融业务部和宁波金峰公司之间关于融资业务的委托代理关系已经终止，终止时间系在本案融资业务发生之前。理由有以下几点：
      1、由金融业务部法定代表人签署的给金峰宁波公司法定代表人的《授权委托书》上有明确的授权期限，即至1994年12月31日止。而在1994年12月31日后，金融业务部未向宁波金峰公司出具过任何授权委托凭证。
      2、1995年4月17日，浙江金峰公司作为金融业务部和宁波金峰公司的共同上级主管，明确下文终止金融业务部与宁波金峰公司之间的委托代理关系，要求宁波金峰公司停止新的融资业务。浙江金峰公司并将该书面通知抄报给人民银行宁波市分行。对该通知的效力，金融业务部和宁波金峰公司都表示认可，并遵照执行。人民银行宁波市分行也证实在同期曾收到该文件。//分页//
      3、人民银行浙江省分行在给人民银行总行的汇报材料中，也确认浙江金峰公司在1995年4月17日下文终止委托代理的事实，进一步确认宁波金峰公司的金融代理业务在1996年3月底清理完毕，并已办理了相应帐册等的移交手续。
      根据《民法通则》第69条的规定，代理期间届满或被代理人取消委托，均构成委托代理关系的终止。而在本案中，金融业务部与金峰宁波公司之间的委托代理，既有代理期间届满的事实，又有取消委托的证据，故依法应认定为委托代理关系终止。对于这一事实，浙江省和宁波市的两级人民银行均明知并予以确认。
      胡祥甫、朱智慧律师进一步深入分析道：宁波分行是明知金融业务部1995年终止与金峰宁波公司之间委托代理关系的。并且，从证据内容上还可以推定出，宁波分行在明知委托终止后还采取了相应的措施来逃避风险。
      1、从宁波金峰公司与宁波分行、A行宁波信托之间的往来帐目上可以清楚地看出，三者之间的资金往来分三个阶段。第一阶段是宁波分行与宁波金峰公司（以金融业务部名义）从1994年8月18日开始同业拆借，一直到1995年8月15日全面终止；第二阶段是A行宁波信托与宁波金峰公司于1995年9月22日开始以所谓“有价证券保管单”为形式的变相融资业务，该业务至1996年5月31日终止，尚未偿还的1500万元和400万元余款转至宁波金峰公司帐上；第三阶段是1996年5月14日和5月20日，A行宁波信托与宁波金峰公司、宁波金峰投资公司（以金融业务部名义）开展的（即本案涉及的）同业拆借业务，实际仅借入2000万元用以归还第二阶段转入的欠款本息。
上述三个阶段的资金走向，与金融业务部终止委托代理关系有着密切联系。在1995年4月，金融业务部终止与宁波金峰公司之间的委托代理关系，人民银行宁波市分行决定在1995年9月来检查终止委托的相应情况；至1996年4月，浙江金峰公司收回了金融业务部核发给宁波金峰公司的印章。两位律师认为，宁波分行在1995年8月全面终止与宁波金峰公司之间的同业拆借，一下子结清全部本息，而原来从未与宁波金峰公司发生过业务往来的A行宁波信托，紧接在第二个月之后，开始与宁波金峰公司之间进行非法资金往来，这并非是一种巧合，而是由于人民银行即将对宁波金峰公司终止代理之后的清理工作进行检查，A行宁波信托为逃避检查和防范风险所采取的相应措施，这恰恰证明了A行宁波信托此前明知委托代理终止的事实。//分页//
      2、根据宁波分行提供的有关证据，宁波金峰公司是到1994年9月才以金融业务部名义到宁波分行开立帐户的，而宁波分行已经和宁波金峰公司以金融业务部名义开展同业拆借业务的时间是在8月18日，也就是说，在开展第一笔业务之前，宁波分行与宁波金峰公司、金融业务部没有过任何经济往来，宁波分行并不了解金融业务部、宁波金峰公司。因此，根据中国人民银行《同业拆借管理试行办法》第2条的规定及银行操作规范，宁波分行应认真审查有关营业执照、金融业务许可证及授权委托书，而在这一审查过程中，宁波分行完全明知授权委托书是有期限的。
      3、1994年9月，宁波金峰公司以金融业务部名义在宁波分行开设帐户。此时，尚在授权期限之内，故宁波金峰公司对宁波分行没有必要隐瞒授权委托书。
      4、根据人民银行的规定，跨地区经营金融业务应经人民银行批准。对此规定，宁波分行应是明知的，而宁波分行在庭审中承认，其在受理金融业务部开户时看过金融业务部的营业执照，显然明知金融业务部的注册地址是杭州，到宁波属异地开展金融业务。在并无人民银行批准文件的情况下，宁波分行不可能不审查相关的委托代理手续，即查验授权委托书。
对原审关键性的争议，即印章真伪及有无收回的问题，两位律师根据证据指出，浙江金峰公司在1996年4月1日收回了宁波金峰公司私自刻制的3枚假章（原子章），4月2日又收回了另一枚假章（原子章）和金融业务部核发给宁波金峰公司的一套4枚真章（牛角章）。由此可见，至1996年4月2日，浙江金峰公司已收回了一套真章（4枚牛角章）和当时已发现的一套假章（4枚原子章）。
从本案所涉的印章看，已证明拆借合同上的印章（业务专用章）是预留的假章（4月2日收回的原子章之一）。双方有争议的是支票背书的一枚印章。两位律师认为，这枚印章是上述真假各一套印章以外的另一枚当时未发现的假章，理由如下：
     1、该枚印章不是真章，这已有鉴定结论予以证实。
     2、该枚印章是牛角章，而在此之前发现的4枚假章均为原子章。
     3、人民银行浙江省分行的调查报告及宁波分行提交的证人证言，均证明因牛角章使用不方便，所以宁波金峰公司自行刻制了4枚原子章，并从94年6月开始一直使用。本案这枚支票专用章是牛角章，显然不是上述4枚原子章的一枚。
      所以，两位律师提出，本案所涉两枚印章，拆借合同上所盖的是预先盖好的假章，该假章在1996年4月2日已被收回；支票背书上盖的是金峰宁波公司另外刻制的假章，而该假章在1996年4月2日之前并未发现。
      庭审辩论异常激烈，法院最终决定择日宣判。//分页//
      2000年10月17日，浙江省高级人民法院作出再审判决，认定原金融业务部的申诉理由成立，宁波金峰公司的“代理行为”无效，应由宁波金峰公司自行承担责任。故判决：撤销本院二审判决，维持原宁波市中级人民法院一审判决，即驳回宁波分行的诉讼请求。
 
掩卷思考
      本案给人们留下的教训是深刻的，金融业务必须按照规范操作，否则，其损失将是巨大的。另一方面，只要当事人在律师的指导下积极地寻找证据，法院终究是尊重事实的，法律最终是公正的。而浙江省高级人民法院这种实事求是、有错必纠的勇气和精神，也是十分令人钦佩的。司法的公正，最终会通过其完善的监督体系展现出来。