前言

2026年1月1日《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号，以下简称“46号令”）正式实施，标志着试行7年的中央企业责任追究制度已经走向成熟。作为2018年国务院国资委出台的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（以下简称“试行《办法》”）的升级版，46号令对中央企业违规经营行为的追责体系和免责制度都做了进一步的完善和细化，既强调“有责要担当、失责必追究”的治理逻辑，也落实了激励干部担当作为的免责制度。为助力国有企业管理人员与相关法律从业者深入理解该重要制度，本文将从国资监管责任追究体系、责任追究制度的变化、免责容错机制的变化、国有企业的合规路径与实务建议四个角度分析制度带来的影响和应对措施。

一、国资监管的责任追究体系

2016年国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号），首次从国家层面提出建设“国有企业经营投资责任体系”。自此之后，国务院国资委陆续修订、出台了《企业国有资产监督管理暂行条例（2019年修订版）》《国有企业管理人员处分条例》等一系列法律法规，逐步构建违规投资经营的责任追究体系。至2025年《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》这一核心规章发布，国有企业追责相关的制度已经趋于成熟。

这些法规共同形成了“意见+办法”的双层架构，前者确立基本原则和总体要求，后者提供操作细则和执行标准，同时辅之以配套法规、专项规定和地方配套实施细则，通过分级组织、分类处理的方式，形成了权责清晰、约束有效、覆盖全面的责任追究体系。

浙江省层面违规经营追责体系的建设始于2015年。2015年6月29日，浙江省人民政府出台了《浙江省省属企业经营投资资产损失责任追究暂行办法》，系统规定了省属国企责任追究的范围、认定、程序、后果等内容，是省属国有企业追责工作开展的直接依据。2020年、2023年，浙江省国资委又陆续出台了《浙江省国资委关于加强省属企业违规经营投资责任追究工作体系建设的意见》《浙江省国资委关于进一步加强省属企业违规经营投资责任追究工作的通知》，对追责体系的建设和《暂行办法》的执行进行了细化和完善。

二、责任追究制度的变化

《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》从责任追究的范围、认定、主体、程序及追责方式等五个方面对责任追究制度进行了系统性调整，以下逐一解读。

1. 扩大责任追究范围，新增2个领域26种追责情形

46号令在第二章“责任追究范围”部分就“中央企业违规经营投资行为”的责任追究情形进行了罗列。在试行《办法》中，仅覆盖11个方面72种违规情形，且侧重购销、工程、资金等传统业务领域。在46号令中，责任追究情形已大幅扩容至13个方面98种情形，关键新增 “科技创新”“金融业务” 等专项章节，明确列举了违规参与私募基金、违规开展信托、保理和金融衍生品业务，以及“服务主业不力、脱实向虚”等情形，补全了目前社会发展中有关数字经济、金融业务等领域的监管漏洞。

除新增两大追责范围外，46号令还补充细化了股权投资、产权管理、购销管理等传统领域的追责情形。其中股权投资方面，增加了对与央企经营主业无关领域的投资限制，明确“偏离核定主责主业和战略规划投资，以大额负债形式形成主业无关资产”属于责任追究情形。产权管理方面，对国有资产交易方面的程序性追责行为进行进一步细化，将违规行为从“违反规定不履行进场交易”扩大到“违反规定进行国有资产交易流转”。产权管理方面，新增违规划转国有产权、违规进行国有资产交易流转、国有股东标识管理违规、国有产权登记违规、违规代持、虚假控股、控股不控权、虚假合资、挂靠经营等追责情形，进一步规范中央企业产权交易和管理行为，防止国有资产在产权流转过程中流失。

2. 引入“不良后果”认定体系，转向实际结果导向的认定标准

在损失认定方面，46号令引入了“不良后果”认定体系，实现了从“单一财务维度”向“综合价值维度”的深刻转变，系统性地构建了“三级五类”的不良后果认定体系，确立了“资产损失+不良后果”的双重评价标准。

在资产损失认定上，办法延续三级划分标准（500万元以下、500万元至5000万元、5000万元以上），保留直接损失、间接损失及“或有损失”认定机制，并丰富了认定依据。在不良后果认定上，办法首次将经营资质降级、商业信誉受损、外部合规与政治风险、战略执行偏差等五类非财务性损害纳入追责范围，并按影响层级划分为一般、较大、重大三个等级，与资产损失标准及责任追究措施形成精准对应。

这一变革突破了“唯资产损失论”的局限，破解了“有损害难量化”的追责难题，实现了从“结果导向”向“行为与结果并重”的转型，即使未造成直接经济损失，只要产生严重不良后果即可追责，推动央企从被动合规向主动防控、从单一财务管理向综合价值管理转型，为筑牢国有资产安全底线提供了更坚实的制度保障。

3. 穿透性追责，全面覆盖违规经营相关的全部责任主体

46号令在责任追究主体方面较原有制度实现了从“单一主体”向“多元主体”的扩展。新增上级企业人员追责条款，明确子企业发生重大资产损失时，上一级及更高层级企业有关人员应承担相应责任，实现“穿透式”监管；同时确立有集体责任认定机制，规定经营决策机构以集体决策形式违规的，应承担集体责任；三是增设特殊责任情形，将瞒报漏报重大资产损失、未按规定组织开展责任追究工作等情形纳入追责范围；四是终身追责实质化，明确退休、调任、离职人员仍需承担责任，并规定离职人员薪酬追索的量化计算方法，解决经济惩戒无法操作的问题。

4. 完善追责程序，增加合规审查环节和时间限制

在追责程序方面，46号令实现了从“粗放式”向“精细化”的法治化升级。确立了“受理、初步核实、分类处置、核查或调查、处理和整改”六步闭环流程；增设“合法性审查”必经程序，要求在形成核查报告和责任认定报告后必须进行合法性审查，确保事实认定清楚、证据确凿、定性准确；并明确了初步核实工作时限（最长45个工作日）和细化整改报告期限（60个工作日）。

5. 增加“终身禁入”“返还激励”等追责方式，强化与司法程序的衔接

在追责方式方面，46号令新增“批评或诫勉”和“处分”两种处理方式，将原来的五种处理方式扩展为六种，其中“处分”明确引用《国有企业管理人员处分条例》规定的警告、记过、记大过、降级、撤职、开除等处分种类，实现了与最新法规的衔接。46号令还明确经济处罚可追溯既往，扣减责任认定年度前3年的激励收益，增强追责的威慑力，打破“薪酬落袋为安”的侥幸心理，确保违规成本“伤筋动骨”。

三、容错免责机制的变化

2018年试行的试行《办法》仅规定了“从轻或减轻处理”的情形，其法律性质仍以认定责任人“有过错”为前提，仅在处理幅度上予以裁量。而46号令首次系统性地将“尽职合规免责条款”写入规章，创设了“免予承担责任”的全新制度安排。这种定性转变为改革创新人员提供了更强的履职保障，补全了“鼓励合规创新、严惩故意违规”的二元监管体系。

1. 适用前提：四大核心要件

46号令第三十六条明确规定了免责的四大前提条件：依法合规经营、履行忠实义务和勤勉尽责义务、没有牟取非法利益、未造成重大资产损失和重大不良后果。

2. 六类免责情形

46号令以列举方式明确了六类具体免责情形，涵盖科技创新、战略性新兴产业、国企改革等关键领域：在组织科技研发、技术创新、成果转化或推动装备国产化应用中，因试验探索性强和不确定性大导致难以完成预定目标的；在开展战略投资、创业投资、发展战略性新兴产业、布局建设未来产业中，因缺乏经验、先行先试导致项目未达预期的；在国有经济布局优化和结构调整、存量资产盘活中，因政策重大调整或外部环境重大变化导致损失的；在集体决策中对错误决策提出明确反对意见或保留意见的；在决策实施中已履职尽责但因不可抗力、难以预见因素造成损失的；以及其他经综合研判可免责的情形。

3. 从轻减轻情形的免责处理

除上述免责情形外，如对违规经营行为的有关责任人应当给予批评教育、责令书面检查、通报批评或诫勉处理，但该类人员具有46号令规定的从轻、减轻情形之一的，可以免除处理。

4. 免责制度的实践案例

免责容错制度是国有企业创新、发展的重要保障，在46号令颁布以前，各省已经开始通过分类化、案例化等手段对免责容错机制进行实践探索，以浙江省为例：

2023年，浙江省人民政府出台《浙江省深化落实“三个区分开来”要求健全容错纠错机制激励干部担当作为实施办法》，系统梳理了6大类21种容错情形，为国企改革创新提供了制度保障。

2024年，省国资委出台《省属企业经营投资容错免责指导意见》，并同步建立省属企业科研活动失败免责案例库，从省级层面推动容错机制由“文件”走向“实操”。

四、合规建议

1.修订内部规章制度及合规责任清单

对照46号令要求，系统梳理并更新企业内部管理规定，重点聚焦金融业务、科技创新及主责主业管理等新增领域。建立健全合规责任清单，针对98种责任追究情形，全面更新岗位合规责任清单，厘清各级管理人员具体职责及边界。

2.用好“三个区分开来”，落地容错机制

根据新办法第三十六条规定，企业应制定内部容错实施细则，明确免责申请的条件（如是否符合六类情形）、所需提交的材料（包括决策记录、履职证据）以及申请流程（业务部门申请→合规部审核→党委审批），确保免责工作有章可循。在实施重大决策、重要合同及重大项目时，进行法律、合规、风险三位一体审核，并适时引入外部专家的风险评估报告或法律咨询意见，为可行性提供有力支撑。

结语

《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》构建了“全链条追责、全周期管理、全要素覆盖”的责任体系，既划定了经营投资的红线底线，也为改革创新预留了容错空间。国有企业应当以新规为纲，将合规要求嵌入决策、执行、监督各环节，在守住国有资产安全底线的前提下，实现高质量发展与依法合规经营的有机统一。

上市公司独立董事、国有企业外部董事