金道20周年之经典案例 | S公司道路运输安全合规体系建设项目办理纪实
编者按
本文收录在《诉之有道：金道典型案件和项目承办策略与技艺（2025）》中，特此刊登，旨在分享金道律师成功办结的代表性案例。
一、项目背景
根据交通运输部近年统计数据，我国营运货车保有量突破1300万辆，承担着全社会76.5%的货运量。但道路运输领域事故率长期高位运行，涉及货车的重大交通事故占比达20%以上，造成直接经济损失超40亿元。在交通强国战略深入推进背景下，2021年《安全生产法》通过强化企业主体责任，与交通运输部出台的《关于深化防范化解安全生产重大风险工作的意见》及《交通运输企业安全生产标准化建设基本规范》形成政策合力，推动道路运输企业安全合规体系建设成为行业转型升级的关键路径。
在数字经济与实体经济深度融合的背景下，我国快递业务量已连续多年稳居全球首位。作为行业头部企业的S公司，在日均处理超5000万件包裹的庞大业务体量背后，是4000多辆运输车辆、80多个运营节点的精密协作。2023年启动的“道路运输安全合规体系建设项目”，既是应对《安全生产法》修正以及监管升级的主动变革，更是破解“大而不强”行业痛点的战略选择。金道所为这场历时两年的系统性工程组建了强大的法律服务团队，通过精心服务、内外协作推动企业启动制度重构、技术赋能和文化重塑的三维变革，为传统物流企业的安全治理提供了创新样本。
二、企业安全治理体系问题诊断
作为拥有全国性网络的大型物流企业，S公司管理着17个运输车队、4000台运营车辆以及5000多名驾驶员，日均发车频次达2300余班。随着业务规模不断扩张，传统管理模式暴露出三大结构性矛盾：一是管理制度协调性不足，10余项安全制度间缺乏系统衔接，地方与总部之间存在管理断层；二是责任主体界定模糊，存在职能交叉与管理盲区并存现象，导致责任无法有效落实；三是风险防控机制滞后，全年车队系统累计发生40余起责任事故，车辆年检违规率高，对公司安全经营构成了实质性威胁。 经过深度调查，律师团队总结出S公司在道路运输安全管理中的三大核心难点：一是不明确管什么。S公司虽然强调安全管理需全员参与，但现有制度未能明确各岗位具体权责边界。二是不明确怎么管。现有管理要求多停留在原则性层面，缺乏可操作的实施细则，或是有实施细则但不合理。三是不明确怎么落地。管理要求未能切实有效地嵌入整个业务流程，难以形成管理闭环，导致制度执行流于表面。
针对上述管理痛点和难点，律师团队提出，要建立一套真正的“全员合规责任制体系”。该体系应具备预防、识别和处置公司在安全运输方面违法违规行为的功能，旨在优化公司治理结构、规范公司运营、防范刑事风险和重大行政风险，防范和杜绝违法违规行为发生，降低事故对公司的影响，赋能企业高质量长期稳定发展。
三、项目办理的具体举措
1.系统推进项目前期的筹备工作
（1）成立合规建设工作小组 成立由公司主要负责人担任组长，法务、人力、安全等多部门参与的合规建设专项工作组，负责合规建设的组织协调和推进工作，统筹推进合规建设项目。
（2）建立工作机制 项目启动之后，公司内部多次召开会议，对合规建设工作进行安排部署；律师团队也与公司负责人召开座谈会，就合规建设的必要性和可行性进行讨论交流；为方便工作开展，双方确定工作机制，建立工作群组，明确联系人员。
（3）建立合规共识 公司组织开展“合规第一课”培训，讲清“什么是合规”“为什么要合规”“如何实现合规”等问题，达成建设合规的共识；分别针对高管、中层管理者组织专项培训，对合规管理体系进行详细介绍，在全公司范围内形成合规建设共识，为后续工作奠定良好基础。
2.建立法律法规数据库
根据《交通运输企业安全生产标准化建设基本规范第4部分：道路普通货物运输企业》等标准，对安全生产投入、双重预防机制建设、资质管理、车辆管理、设施管理、教育培训管理、职业健康管理、驾驶员管理、生产过程管理、科技创新与信息化、消防管理、应急管理、事故报告及调查处理等10余个板块进行全面梳理，整理各类规定，明确企业需要遵守的法律法规、强制规范以及各类文件规定。同时，针对各省市地方，建立地方法律法规数据库，对各类规定进行梳理，明确企业需要承担的合规义务。该系统工程是后续所有工作的基础。
3.开展尽职调查和合规风险识别
准确有效识别合规风险是重中之重。在完成法律法规等整理工作之后，依照合规建设工作思路以及合规义务要求，律师团队和合规工作小组对全公司开展第二期尽职调查，律师团队前后采用调取资料、与企业人员访谈、实地查看、会商讨论等方式开展调查工作，走访了河北、辽宁、湖北、江西等多地的车队。依据企业合规义务，对照企业的实际经营管理情况，对业务流程和决策机制进行梳理，对合规风险进行了全面识别，在与企业安全管理专家、一线人员反复磋商中，制作完成所有板块的合规风险清单。
4.形成道路运输安全合规实施方案
在完成企业合规义务梳理及风险识别后，启动并制定专项合规建设工作。合规管理的最终目的是有效管理合规风险，以管理为落脚点、企业为主体，通过对合规风险进行分级评估，明确每一项合规风险的管控措施，将合规管理责任具体到部门及个人。律师团队与合规建设工作小组多次商榷，反复商讨，最终确定各项管控措施与制度框架，建立了全员合规责任制体系，实现合规工作可管理、可考核、可追责的目标。这也与2021年《安全生产法》对企业建立全员安全生产责任制的要求相一致。
在厘清合规重点领域的企业现状与存在的问题的基础上，确定相应的合规管控措施，确定相关管理部门及其职责。该项工作完成后，形成包括《合规风险与管控清单》《各部门合规职责清单》《制度清单》《重点合规事项检查清单》在内的完整合规管理体系文件，从根本上解决“需履行哪些合规义务、如何履行、谁来履行”的核心问题，实现将外部法律法规要求有效转化为企业内部控制标准的目标，最终构建起防范合规风险的防火墙。
5.开展合规管理组织和制度建设
在完成专项建设的基础上，充分考虑企业规模和运营机制，通过与企业充分会商和研讨，并在外部管理专家的指导下，启动合规管理组织架构和相关制度等基础性合规要素的建设工作。该工作既充分考虑企业现有的管理架构和经营模式，又紧密结合面临的合规风险及其实际管理需求。
本项目建立的覆盖运管安全合规工作的管理组织体系，明确了各相关方的工作职责。同时，制定完整的制度文件体系，涵盖合规风险的识别、评估和控制、检查整改、投诉举报、问责机制、合规培训、合规绩效激励以及档案管理等关键内容。其中，重点对以下事项进行系统规范：
（1）风险识别与控制机制 建立系统的风险识别、评估、控制和监督制度，确保合规风险能够被及时发现、科学评估、有效应对，从而实现对企业运营中合规风险的全过程管理。
（2）建立投诉举报机制 建立健全合规投诉与检举管理制度，公开举报渠道，譬如，设立举报电话和合规意见箱，让员工能够便捷地反映公司运营中存在的违法违规行为。对举报事项及时处理，并建立举报奖励和举报人保护机制，提升员工参与合规监督的积极性。
（3）建立检查整改机制 设立定期与不定期的合规巡检制度，对企业运营过程中潜在的合规风险进行深入排查与分析，形成整改报告。针对发现的问题，特别是制度漏洞和结构性缺陷，进行快速修复与完善，以增强合规体系的适应性和有效性。
（4）建立合规问责管理制度 构建合规问责管理制度，将员工遵守合规制度的情况纳入绩效考核体系。对合规行为给予正向激励，对违规行为实施惩戒，确保奖惩分明，并做好相关记录与存档工作，增强制度执行的刚性。
6.开展培训和实战演练工作
为确保合规建设成果有效落地、防止“纸面合规”问题的出现，在每一板块的合规风险识别、管控措施制定及相关制度建设过程中，均组织相关人员开展专项研讨，确保各项制度与措施具备可操作性与执行力。同时，项目同步推进了专项培训和实战演练工作。
（1）专项培训 组织开展面向全体管理人员的专题合规讲座，参训人员共600余人。讲座主题为“人人有责，人人负责”。讲座详细阐述了本次合规体系建设的重点内容，强化了企业构建“全员合规责任制”的重要意义与实践路径，进一步提升了员工的安全生产责任意识与合规管理能力。
（2）分层分类培训 面向企业相关负责人，开展道路运输安全生产合规专题培训；面向全体员工，组织实施合规教育，帮助员工全面理解相关法律法规及内部制度的变化，及时传达公司最新的合规政策与举措。持续的培训与沟通机制，引导员工掌握应对合规风险的方式方法，增强其对合规管理的认知与实操能力，及时解答员工在工作中遇到的合规问题，重点强化其对“安全生产”和“合规经营”的核心理念、价值导向、愿景目标及企业承诺的理解与认同，全面提升员工合规意识。
7.培育企业合规文化
在本项目推进过程中，注重总结和提炼企业合规文化理念。多轮组织研讨与归纳总结，最终明确公司合规文化的核心内涵为“正道经营，长期主义”。围绕该核心理念，公司开展了一系列合规文化建设举措，如印发《驾驶员安全驾驶合规手册》，将合规要求具体化、可视化，引导一线员工将合规理念内化于心、外化于行。此外，公司还持续不断将合规理念融于员工的思维之中，着力营造合规文化氛围，提升企业核心竞争力，促进企业效益稳步提升。
8.强化公司的合规管理能力
为进一步夯实合规管理基础，提升企业整体合规治理能力，着力搭建一套科学高效的合规组织体系，公司主要从以下几个方面入手。
（1）设立合规管理岗位 根据实际业务需要，设立专门的道路运输合规管理职能岗位，成立合规管理部，并在各车队设置合规员岗位，具体负责组织、协调和推动合规体系的建设与运行。
（2）落实合规职责分工 公司负责人直接参与合规管理工作，相关管理人员根据合规章程和制度，落实本企业合规整改的具体实施。
（3）赋予合规管理权责保障 为保障合规管理工作的独立性与权威性，授予合规管理人员必要的职权，确保其有权接触包括最高管理层在内的企业所有层级员工，独立开展合规监督和执行工作，使合规管理制度在企业生产经营活动中得以贯彻实施。
（4）明确合规否决权机制 对涉及安全生产合规风险的重大决策，明确合规管理人员享有否决权，确保企业在未满足合规要求的前提下不得实施相关决策，从机制上保障安全与合规工作的严肃性与有效性。
四、项目建设成果
本次合规建设工作，前后历时近两年，公司进行了系统的、全方位的运输管理安全合规体系建设。通过本项目，公司基本建立了一套能完整运行的合规管理体系，在治理结构上基本形成闭环，在效果上初步实现“不能违、不敢违、不愿违”的目标。
合规建设的成果重点表现在以下几个方面。
第一，合规意识普遍提升。 通过本次合规体系建设，公司上下对合规的认识有了质的提升，初步建立起“合规意识”和“合规自觉”。特别是在道路运输安全领域，对违规后果的感受更深刻，对合规的诉求更迫切。本项目积极发动全员参与合规建设，特别是开展了风险排查以及商定管控措施工作，直接推动合规意识整体提升，初步实现“人人合规”目标，逐步实现从“被动合规”向“主动合规”的转变。
第二，公司治理有法可依。 本次合规建设，通过对法律法规的整理，对合规义务和合规指引的梳理，为企业合规管理和有效治理奠定了基础。如对车辆全生命周期的安全生产管理、车辆全流程合规管理等，通过对法律和行业标准的全面梳理，公司建立了整套安全生产管理制度，实现了“管理有依据，制度有来源”，为企业依法治企和科学管理奠定了制度根基。
第三，公司管理有责可循。 通过本次合规管理体系建设，公司运营更加规范，有效促进了公司运营的转型升级。按照最终制定的合规细则规范，对企业相关制度、全员安全生产职责进行修订和完善，对工作职责进行明确和进一步落实，实现了合规建设中风险预防和责任清晰的目标，特别是将合规管理建设与全员安全生产责任制建设相结合，建立企业全员合规责任制，实现了“职责明确、责任到人、全程可追溯”的管理闭环，最大限度保障了合规计划的有效性。
第四，公司事故数量明显下降，效益显著提升。 本次合规建设项目在实际运行中取得了良好成效。自项目实施以来，疲劳驾驶、超速行驶等违规行为减少了57%，安全事件数量及其带来的连带经济损失也大幅下降，企业整体运营风险显著降低。在当前经济下行压力加大的背景下，公司仍实现了效益的逆势增长，体现出合规管理在提升企业安全水平和运营效能方面的直接推动作用。同时，该项目荣获当地省级法务合规竞赛二等奖，成为唯一入选的民营企业项目，充分彰显了公司在合规管理领域的探索成果和行业示范价值。
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