引言

因股权转让、股权代持、任期届满、公司僵局等原因，导致一些公司的法定代表人、董事、经理、监事等管理层出现“挂名”现象，即相关人员已离职或实际不参与公司经营管理，但公司迟迟不办理变更登记。如果公司有债务、诉讼，会使相关人员面临被限制高消费，被列入失信被执行人名单，还可能承担进一步法律责任等情形。

笔者于2026年2月4日检索关键词“法定代表人涤除”，有189份裁判文书，调整为其他关键词后亦可检索到更多相关裁判文书，并且法院可以强制执行，工商部门可以登记“涤除”，可见涤除诉讼是公司管理层维护自身合法权益的法律救济途径之一。

一、现行《公司法》关于法定代表人等辞任的规定

（一）担任法定代表人的董事或者经理的辞任

2023年12月29日修订通过并自2024年7月1日起施行的《公司法》第十条规定：“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。”

如上规定赋予了担任法定代表人的董事或经理以“辞任权”，辞任的同时视为辞去法定代表人，当公司未在三十日的法定期限内确定新的法定代表人、董事或者经理时，当事人有权通过涤除诉讼方式，要求公司履行变更登记义务。

例如：山东省青岛市崂山区人民法院（2025）鲁0212民初3671号案件，判决被告某公司至某区行政审批服务局办理涤除郭某作为法定代表人的登记事项，涤除郭某作为董事兼总经理的备案事项。

（二）董事辞任

《公司法》第七十条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。”

不管董事是否担任法定代表人，董事辞任都应符合如上规定。例如：北京市大兴区人民法院（2025）京0115民初35770号案件，判决某公司应办理工商变更登记，涤除李某作为某公司董事的登记事项。

但是，董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，仍需要履行董事职务^【1】。

（三）监事辞任

《公司法》第七十七条规定：“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。”

如上规定明确了监事有权“在任期内辞任”，但没有具体的程序规定，故参考《公司法》第七十条规定的董事辞任内容，监事辞任的应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。

二、法定代表人等提起涤除之诉的程序要求

（一）诉讼主体

（二）案由

最高人民法院于2025年修正了《民事案件案由规定》（自2026年1月1日起施行），在“请求变更公司登记纠纷”项下增设第四级案由“涤除公司登记（备案）纠纷”。所以，“涤除公司登记（备案）纠纷”已经从“请求变更公司登记纠纷”中独立出来，是单独的案由，该案由有利于当事人、律师准确选择，也有利于法院统一裁判尺度。

（三）诉讼请求

1.法定代表人涤除的诉讼请求写法：请求判决被告某公司立即至某市场监督管理局办理涤除原告某作为法定代表人的登记事项，涤除原告某作为董事兼总经理的备案事项[参考山东省青岛市崂山区人民法院（2025）鲁0212民初3671号判决写法]。

2.董事、监事涤除的诉讼请求写法：请求判决被告某公司立即到某市场监督管理局涤除原告某作为被告某公司董事（或经理、监事）的登记事项[参考深圳前海合作区人民法院（2025）粤0391民初5863号判决写法]。

如上诉讼请求包含确认原告不再担任相关职务（如法定代表人、董事、经理、监事）的内容，以及要求被告办理变更登记的内容，兼具确认之诉和给付之诉的性质。法院在审理时，应当先对原告是否具备涤除条件进行审查，在确认原告身份应当涤除的情况下，同时判令公司限期办理变更登记等。

（四）证据准备

一是证明原告担任法定代表人、董事、经理、监事等相关职务的证据，可提交工商登记信息、公司章程、相关任职文件等；

二是证明原告已辞任或应当涤除该职务的证据，可提交辞任通知、解除劳动关系的证明、股权转让协议、公司控制权变更文件、解除通知等；

三是证明被告公司未履行变更登记义务的证据，可提交原告向公司发出的变更登记请求函、双方的往来沟通记录，以及截至起诉时的工商登记情况等；

四是关联证据，如原告已被列入失信被执行人名单、限制高消费，对其正常工作生活造成严重影响等。

（五）管辖法院

《民事案件案由规定》中的“涤除公司登记（备案）纠纷”是“请求变更公司登记纠纷”项下子案由，故“涤除公司登记（备案）纠纷”仍然属于“请求变更公司登记”类型纠纷，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条确定管辖法院，即由公司住所地人民法院管辖。

三、法院支持法定代表人等涤除的典型判例

（一）担任法定代表人的董事或者经理同时辞任的判例

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，应当同时办理法定代表人辞任的工商变更登记手续。所以，法定代表人涤除往往和董事或者经理涤除关联在一起，在同一个案子中提出。

例如：广东省广州市南沙区人民法院（2025）粤0115民初7127号案件，判决被告某公司向公司登记机关办理涤除原告陈某甲担任其法定代表人、执行董事、总经理的登记手续。

（二）监事辞任的判例

根据《公司法》第七十七条等规定，监事可单独主张涤除公司登记（备案），例如：北京市昌平区人民法院（2025）京0114民初730号案件，判决某公司办理涤除焦某作为某公司监事的登记事项。

（三）解散公司的同时涤除监事登记的判例

在鞍山市铁西区人民法院（2025）辽0303民初1482号案件中，法院认为原告请求被告公司解散成立，同时原告要求涤除监事登记也成立，故判决：一、解散鞍山市某公司；二、被告鞍山市某公司办理涤除原告赵某作为被告鞍山市某公司的监事的登记事项。

同理，公司符合解散情况下，法定代表人、董事、经理可同时主张涤除。但是，法院能否支持要看法定代表人、董事、经理的涤除会不会影响公司解散程序的正常进行。

（四）夫妻离婚导致公司股权分割，与公司法定代表人等涤除混合的判例

在浙江省义乌市人民法院（2023）浙0782民初16478号案件中，原告陈某与被告刘某于2010年登记结婚，婚后二人共同投资设立Y公司，陈某、刘某分别持有Y公司40％股权、60％股权，同时陈某担任Y公司法定代表人、执行董事、经理职务。

2022年，原告陈某与被告刘某协议离婚，《离婚协议书》约定：原告退出被告Y公司，双方在一个月内办理法定代表人及股权变更登记手续。但是，被告刘某、Y公司均未配合办理变更登记，故原告陈某提出股权变更+涤除公司登记（备案）的诉讼。

法院判决：一、确认原告陈某名下的Y公司的40％股权为被告刘某所有。 二、被告Y公司至某市场监督管理局办理股权变更登记手续，将原告陈某名下的40％股权变更登记至被告刘某名下，被告刘某予以协助。三、被告Y公司至某市场监督管理局办理涤除原告陈某作为Y公司的法定代表人、执行董事、经理的登记事项，被告刘某予以协助。

（五）股权代持解除，与公司法定代表人等涤除混合的判例

四川自由贸易试验区人民法院（2025）川0193民初131号案件中，原告主张自己名下股权为代邱某持有，自己要求解除《代持股协议书》，并要求涤除法定代表人。

法院判决：一、被告某公司向某市场监督管理局申请办理变更登记，将原告付某名下持有的某公司100%股权变更到被告邱某名下，邱某予以协助。二、被告某公司向某市场监督管理局申请办理变更登记，涤除原告付某作为被告某公司法定代表人的登记事项。

类似的股权代持解除+涤除公司登记（备案）的判例，还有广东省韶关市浈江区人民法院（2024）粤0204民初2258号判决、陕西省西安市碑林区人民法院（2025）陕0103民初536号判决等。

（六）财务负责人涤除的判例

现行《公司法》还规定了财务负责人作为高级管理人员，财务负责人的辞任可参考法定代表人、董事、经理、监事辞任及涤除公司登记（备案）相关内容。

例如：广东省佛山市禅城区人民法院（2025）粤0604民初12077号案件，判决被告某公司应向公司登记机关涤除原告杨某作为执行董事、经理、财务负责人的登记事项。

（七）企业破产阶段成功涤除董事身份的判例

对于处于破产程序中的企业，董事、监事身份涤除的诉讼请求应否支持，存在较大争议，笔者检索到《在破产程序中申请涤除董事身份的可行性探讨》一文，介绍了一起企业破产阶段成功涤除董事身份的案件。

该案中，目标公司及后续破产管理人不同意配合注销甲的董事身份。甲遂起诉要求涤除董事身份。法院受理后，经审理支持了甲的诉讼请求，成功在破产程序中涤除了董事身份^【2】。

（八）自然人身份信息被冒用注册为公司股东、公司法定代表人等，要求涤除的判例

当自然人的身份信息被他人冒用办理公司注册，明显侵犯了自然人的人身权，其有权请求法院判令公司涤除相关登记信息。

例如：广东省深圳前海合作区人民法院（2024）粤0391民初3559号案件，法院判决：一、被告某公司、丁某立即停止侵权；两被告应到公司登记机关涤除原告柏某作为被告某公司的股东、法定代表人、总经理、执行董事的登记事项；二、被告某公司、丁某应以书面形式向原告柏某赔礼道歉……；三、被告某公司、丁某应赔偿原告柏某精神损害抚慰金10000元；四、被告某公司、丁某应支付原告柏某鉴定费4800元、律师费15000元等。

四、法院支持法定代表人、董事、监事涤除后的强制执行问题

2025年2月10日起施行的《公司登记管理实施办法》（国家市场监督管理总局令第95号）对涤除登记的执行问题作出了明确规定，该办法第二十三条规定：“因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。”

如上规定化解了之前经常出现的“无继任者则无法涤除”的僵局，明确了登记机关对于法院涤除登记判决的协助执行义务，为涤除诉讼的执行提供了有力的制度保障。所以，经强制执行程序，公司法定代表人、董事、经理、监事等可以登记为“已涤除”状态^【3】。

五、其他法定代表人等涤除诉讼值得注意的要点

（一）不支持法定代表人等涤除的裁判观点

实践中还存在大量法院不支持涤除公司登记（备案）的情形、判例。比如：当事人未穷尽内部救济（未尝试召集股东会、董事会），仍为公司股东或实际控制人，实际参与公司经营管理，涉嫌恶意逃避债务，破产清算程序下法定代表人信息的涤除不利于保护债权人的权益等^【4】。因本文主要研究法院支持涤除公司登记（备案）的情形、判例，就不支持的部分不作详细说明。

（二）涤除诉讼与相关诉讼的协调

若原告与公司存在劳动关系，其辞任相关职务，并要求涤除公司登记（备案）时，还可能涉及劳动关系解除、经济补偿等问题。对于此类情形，原告应分别提起涤除诉讼和劳动争议仲裁，分别维权。

此外，涤除诉讼与公司决议效力确认诉讼、知情权诉讼等也可能存在关联，原告应在程序上分别处理，在实体上统筹考虑。

（三）诉讼费用的承担

根据《诉讼费用交纳办法》的规定，原告请求变更公司登记纠纷案件应作为非财产案件受理，每件案件受理费为50元至100元不等。

（四）诉讼时效的适用

关于涤除诉讼是否适用诉讼时效制度，实务中存在争议，主流观点是涤除诉讼属于形成权行使的方式，不适用诉讼时效制度。

（五）涤除法定代表人身份后，能否解除限制消费措施

涤除法定代表人身份后，并不必然可以解除限制消费措施。但是，如申请人（原法定代表人）能够证明其不参与公司经营管理，债务形成的时间发生在申请人离职后、申请人对公司并无任何支配力和影响力，申请人不是实际控制人或影响债务履行的直接责任人，则可以申请解除限制消费措施^【5】。

（六）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》

最高人民法院于2025年9月30日发布的司法解释征求意见稿第一条规定了“法定代表人的辞任和解任”，第九条规定了解任董事、监事。

需要注意的是，法定代表人、董事、监事主动向公司辞职是“辞任”，而公司主动辞退法定代表人、董事、监事是“解任”，本文主要讨论的是“辞任”问题。相信如上司法解释正式发布、实施以后，会延续征求意见稿当中的内容。

结语

法定代表人、董事、经理、监事涤除诉讼是公司治理纠纷中一类特殊且复杂的案件类型，涉及公司自治与个人权益保护、工商登记公示效力，涉及形式真实性与实质真实性，交易安全与个人退出自由等多重价值的考虑与衡平。

现行《公司法》为涤除诉讼提供了明确的法律依据，结束了此前“无法可依”的困境。《公司登记管理实施办法》则明确了登记机关对于法院涤除登记判决的协助执行义务，为涤除诉讼的执行提供了有力的制度保障。

因此，涤除诉讼的案件数量和复杂程度都可能持续增长，我们可以加强对这一问题的研究，为优化营商环境、保护市场主体合法权益提供相关法治保障。