国资委在其官网上答复：“32号令的适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，合伙企业不适用。国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定。”因此，对于依据《中华人民共和国合伙企业法》设立的合伙企业，不适用32号令。合伙企业中合伙人的权利和义务应以合伙协议中的约定为依据，国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号），政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。关于政府投资基金直投项目（公司制）的退出方式，并无统一的规定。例如《浙江省政府产业基金投资退出管理暂行办法》（浙财企[2016]93号）规定，政府产业基金退出，应当根据有关法律法规并按照章程协议约定的条件、方式办理退出手续；章程协议没有约定的，原则上应当在依法设立的产权交易机构中采取公开挂牌方式办理退出，并事先应聘请具备资质的中介机构对出资权益进行评估，作为确定政府产业基金退出价格的重要参考依据。

关于违反进场交易要求约定回购义务人按固定价格回购的对赌条款的效力：

司法实践中各地法院立场并不一致。例如在北京菜篮子集团有限公司等与北京和昌投资有限公司合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【（2022）京民申4973号】中，北京市高级人民法院认为有关国有产权进场交易的规定属于内部管理性规定，在不存在恶意串通或低价转让国有资产的情形下，该转让协议具有效力；但在兰州桃园东风汽车技术服务有限公司与兰州市农电公司股权转让纠纷再审民事判决书【（2018）甘民再99号】中，甘肃省高级人民法院认为国有产权进场交易的规定属于效力性强制性规定，旨在通过严格规范的程序保证交易的公开、公平、公正，最大限度地防止国有资产流失，避免国家利益、社会公共利益受损，未依法进行审批、资产评估、进场交易的国有资产转让合同应为无效。

根据《民法典》第一百五十三条规定，违反法律、行政法规中的强制性规定的民事法律行为将被视作无效。2023年12月5日生效的《民法典合同编通则司法解释》进一步明确了违反强制性规定不会导致合同无效的特例情形。从现行法律规定来看，《企业国有资产法》中有关进场交易的规定旨在防止国有资产流失，如不履行相关程序则存在国有资产流失的风险，并不符合《民法典合同编通则司法解释》第十六条¹规定的“该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”的情形。因此，笔者认为，未经评估及进场交易直接约定固定价格转让因违反强制性法律规定，存在合同条款无效的风险。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第五十九条²的规定，因未按规定程序转让国有股权，相关责任人员可能受到追责，如涉及国有资产流失的，甚至面临承担刑事责任的风险。

一般情况下，对赌条款设定的回购价格为投资款本金加固定的投资收益，与实际评估价格存在差异。从合规监管及保障国有企业投资收益的角度，建议在对赌条款中约定按照股权回购当时的评估价格及投资款加固定投资收益孰高来确定回购价格。

为避免回购条款被认定为无效，同时为锁定回购义务人的回购义务。可在对赌条款中约定：对赌情形触发时，国有企业有权按照《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等规定通过产权交易机构公开转让其所持的全部或部分股权，回购义务人有义务按照不低于对赌条款约定的回购价格参与竞价。

同时，设定相应的违约责任，例如：如未按照前述约定履行回购义务的，则视为回购义务人违约，回购义务人应赔偿因此给国有企业投资人造成的损失，违约金参照目标公司股权实际处置金额与对赌条款确定的回购价格之间的差额确定，如在一定期限内未能征集到合格受让方的，则按照对赌条款确定的回购价格确定违约金。

在对赌情形下，涉及对赌协议签订时的报批以及按照对赌协议约定进行产权转让时的报批。在签订对赌协议环节，一般情况下该对赌条款可随国有企业对外投资方案一并报批。在对赌退出环节，因实质上涉及国有产权交易，需关注按照各地国资的监管要求履行报批手续。