杭州某置业公司（以下简称A公司）系房地产开发企业，在完成了项目商品房及地下空间的开发建造后，A公司开始向买受人出售房屋，转让配套车位的使用权。

2021年11月，张某购买了A公司建造的商品房，同时一并与A公司签署了《车位使用权转让协议》，协议约定张某受让小区负一层一个人防车位的使用权，使用权期限与车位占用的土地使用期限一致。

协议签订并且履行后，张某以《民法典》第七百零五条第一款中“租赁期限不得超过二十年”的规定为由，主张协议中超过二十年期限部分的约定无效，并要求A公司退还超过二十年租期部分费用及利息。

A公司委托我方代理。

就本案而言，双方争议焦点直指一个核心问题：案涉《车位使用权转让协议》的性质是租赁合同，还是物权性质的使用权转让？

实践中，购买商品房的地下车位是否会附带相关的产权证书，不同地区的规定不尽相同。就杭州地区而言，业主在支付了商品房的地下车位对价后，是没有车位的相关产权证书的。车位使用权的转让仅需签协议备案即可。

关于一般地下车位的权属问题，住房和城乡建设部《城市地下空间开发利用管理规定》第二十五条规定：“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则，允许建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”根据“谁投资、谁所有”的原则，地下车位的所有权应当归属于开发商，开发商与业主之间签署《车位使用权转让协议》实际上是买卖车位的行为。这一点在最高人民法院的最高法民终66号裁判文书中也有体现：“从上述协议内容看，蒋某楠购买车位使用权的意思表示明确，开发商也认为车位使用权归蒋某楠所有，双方所达成的是车位买卖合意，没有形成租赁关系的合意……因此，一审认定案涉《丰景华府车位使用权协议书》为买卖合同并无不当。”由此看来，一般地下车位的权属已经是相当明确的。但是，由于房地产开发项目中的结建地下空间的规划用途不同，还存在一类特殊的地下车位——人防车位。

因为人防车位的特殊性，其权属并非简单依据“谁投资、谁所有”的原则来处理。在目前的司法实践中，各地法院的裁判观点也不尽相同。有观点认为，“非人防车位的所有权由合同约定属于出卖人所有并无不妥。虽然人防车位属于国家所有，但根据相关法律规定，在非战时由投资者使用管理，收益归投资者所有，投资者对人防车位享有一定的物权权能”^①；也有观点认为，“虽然人防车位的财产权受到一定的限制，但是只要人防车位建设费用是由建设单位筹措并列入建设项目投资，开发商作为住宅小区地下人防车位的投资人和所有人，享有使用权、收益权”^②；还有部分观点回避人防车位的权属问题，只认定开发商享有使用收益的权利，“鉴于现行法律对地下人防工程的具体收益形式没有作出明确规定，且以车位的形态进行利用为常态，现宁兴置业公司通过与孙某国签订协议有偿转让诉争人防车位使用权的方式实现投资收益，不违反法律、行政法规的强制性规定”。^③

本案中，张某与A公司双方签署的协议中约定，“车位的使用权期限与车位占用的土地使用期限一致”。案涉土地的使用权期限为70年，即从2021年开始至2091年止。张某因此依据《民法典》第七百零五条，向法院提出三点诉求：

（1）要求确认协议中车位使用权期限超过20年的部分无效；

（2）要求返还协议超出20年的部分费用；

（3）要求赔偿超出20年的部分资金的占用损失。

其请求的逻辑基础是：案涉《车位使用权转让协议》名为“使用权转让”，实为长期租赁合同，超过20年的部分违反法律强制性规定。

原告企图通过将使用权转让与租赁合同混同，以债权规则否定物权化权利安排的合法性。

作为A公司的代理律师，在接手案件后，律师团队迅速锁定案件突破口：

（1）法律关系定性——协议是否符合租赁合同的核心特征？

（2）人防车位权利来源的合法性——A公司作为投资者是否依法享有处分权？

通过剥离租赁合同的形式标签，回归权利义务实质，并结合人防法特别规则构建抗辩体系，从根本上否定原告“以租赁规则否定物权安排”的逻辑基础，为法院采纳被告观点提供清晰的论证路径。

庭审中，法院从协议内容、法律关系的匹配程度、交易的合法性三个角度对本案展开了调查。

法院认为，原、被告双方签订的《车位使用权转让协议》合法有效，双方主体适格、意思表示真实，且未违反法律强制性规定，对双方具有约束力。根据《人民防空法》第五条第二款，人防工程平时可由投资者使用管理并享有收益权。A公司作为地下车位投资建设方，有权转让使用权。案涉协议中明确约定了车位转让的是专属使用权，期限与土地使用权一致，性质与租赁合同不同，不受“20年租赁期限”的约束。因此，原告认为协议属于租赁合同并主张无效的观点，缺乏事实与法律依据。

综上，法院判决驳回原告全部诉求。

本案的争议焦点在于人防车位使用权转让协议的法律性质认定，虽表面上争议缘于“租赁期限不得超过二十年”的条文适用，但实质上是对人防车位在特定法律框架下的权属与处分边界的系统考量。

在代理过程中，律师团队以协议内容为中心，结合租赁合同的性质及司法实践，全面论证了该协议并非租赁关系，成功纠正了使用权与租赁权混淆非此即彼的错误认知。

法院最后支持了我方的答辩意见，驳回了原告张某的全部诉请，这份判决为人防车位的使用权转让提供了参考。本案的胜诉在一定程度上维护了房地产市场交易的稳定性，具有实务价值。

裁判文书案例能够很好地诠释法律法规在具体场景下的适用。在法律法规尚未明确的领域，相关的案例能够很好地佐证我方观点。在本案的办理过程中，律师团队积极搜集并研究了各地法院关于车位使用权转让协议性质认定的相关案例，如最高法民终66号裁判文书等，对增强我方观点的论证力度具有显著作用。

人防车位纠纷的本质是法律滞后性与市场创新性的冲突。律师在代理人防车位等特殊财产权益相关的案件时，需要深入探究权利的来源。不能仅关注交易双方的协议约定，还要向上溯源，明确权利的初始归属及法律赋予的权利边界，确保交易行为的权利来源合法。这样才能使协议的效力得到稳固支撑，避免因权利来源瑕疵而使协议效力出现争议。

注释：

①浙江省台州市中级人民法院（2016）浙10民终430号民事判决书。

②福建省龙岩市中级人民法院（2016）闽08民终362号民事判决书。

③安徽省安庆市中级人民法院（2015）宜民二终字第00203号民事判决书。