2018年，某上市公司收购某控股公司所控制的境外航空公司。为此，双方签订对赌协议，控股公司承诺2018-2021四个年份内，该航空公司的利润不少于特定的数额，若未实现目标利润的，则由控股公司对上市公司进行补偿。后因2020年新冠疫情爆发，双方又签订补充协议，将业绩考核年份调整为2018、2019、2021、2022年。但未曾想到2022年的俄乌冲突又导致该境外航空公司的多架飞机被冲突一方所扣留。在前述疫情与战争叠加的背景下，境外航空公司出现巨额亏损。对赌期满后，上市公司依照对赌协议要求控股公司兑现标的额超10亿元人民币的补偿承诺，因而产生诉讼。

后经被告律师团队据理力争，法庭最终减免了被告超过70%的赔付责任。该案是《民法典》确认情势变更制度以来，通过公开渠道可查阅到的人民法院审理的涉及情势变更事由的诉讼标的额最大、判决减免金额最大的诉讼案件。

该案的难点在于，被告不仅须证明境外航空公司的业绩不达标与新冠疫情、俄乌冲突之间有因果关系，还须证明这两项不利因素所造成的具体负面影响金额。但由于并不存在能够对此类事件所造成影响进行量化评估的权威机构，导致该证明目标几乎是不可能完成的任务。

经过对该境外航空公司历年的财务数据进行分析，代理律师注意到该公司断崖式的业绩下滑出现在2022年。若能够将对赌年份重新确定为对赌协议最初所约定的2018-2021四个年份，即可完全剔除战争所造成的负面影响金额。若能实现该目标，即便由被告来承担该期间疫情所造成的全部不利影响，最终的补偿责任也并非不可承受之重。

出于此种利弊权衡，代理律师最终采取了设法将对赌年份变更回2018-2021的策略——即请求法庭从补充协议签订的背景及合同目的出发，解除案涉补充协议；即便不采纳该意见，也请求比照此种情形，减免被告的补偿责任。

某国有银行系某房产开发公司所开发楼盘的按揭贷款银行。该房开公司因交房迟延导致购房人群体性起诉要求退房。后经法院调解，房开公司、购房人达成协议，一致同意解除了双方之间的预售商品房买卖合同关系。

但随后不久，该房开公司就因资金链断裂而进入了破产程序。该按揭银行遂持预购商品房抵押权预告登记证书，依据浙江省高级人民法院《关于商事审判若干疑难问题解答》（浙法民二〔2010〕15号）的相关规定，主张其尚未受偿的按揭贷款系优先债权。

破产管理人审查其债权申报材料后，认为该银行仅享有普通债权。为此，该银行向法院提起诉讼，要求确认其享有优先受偿权。

该案经两级法院审理，均驳回了银行的全部诉讼请求。

作为破产管理人的出庭律师，深知本案涉及不动产预告登记制度的底层逻辑，兹事体大。且管理人主张银行所持抵押权预告登记证书不产生优先受偿权效力，实际是与整个银行业为敌。

本案只有通过透彻析理让银行无可辩驳，方可击败这一强大的对手。

考虑到本省高院对银行主张抵押期房优先受偿早已明确肯定，故作为被告方律师须采用对高院的该规定进行限缩解读的策略，从本案房屋买卖合同双方已经法院调解解除购房合同关系的角度，主张本案并不适用本省高院的前述规定。

然后再从“预告登记后，自能够进行不动产登记之日起三个月内未申请登记的，预告登记失效”这一法律规定，推演出“预告登记并非物权取得登记、不产生优先受偿权”的结论，彻底击破银行的防线。

某地产集团资金链出现问题在当地已是公开的秘密，在此背景下陈某某主动登门，称其可以帮该地产集团融资，且“中介费”事成之后才收取。

随后，双方签订了《融资顾问服务协议》约定由陈某某向该地产集团公司引荐金融机构，借款年限10年、年化利率10%以内、中介费为一次性按融资总额的10%收取。并约定该融资顾问服务期为一年，但三年内若该地产集团或其关联方与陈某某所引荐的金融机构达成融资合作的，均应视为该中介的服务成果，须按前述约定足额支付中介费。

后经陈某某联络，某国有融租公司很快完成了对该地产集团的基本资料收集和内部立项工作。但直到次年年初，该笔融资都仍然未能获得其内部审贷机构审批通过。一年后该地产集团董事长另经他人引荐，与该国有融租公司核心领导当面沟通后，成功获得了5.5亿元的融资。

前述融资成功后，陈某某遂依据合同要求支付5500万元的中介报酬，但该地产集团认为陈某某在该项融资中的作用有限，仅愿意支付部分“茶水费用”。为此，陈某某提起诉讼。

该案经庭前调解、合议庭开庭审理后，被告方最终迫使原告方妥协，接受以300万元达成和解的方案，妥善解决了该宗“天价中介费”纠纷。

本案原告的证据反映，其从头到尾介入案涉融资项目的事实清楚，且融资确已成功。而融资成功前被告地产集团亦从未向原告提出过解除或终止合同。

从既往判例来看，类似案例基本上都全面支持了中介方的诉讼请求。本案双方所约定的10%的中介费比例虽高，但国家对此并无指导价格，且《民法总则》施行后单纯的“显失公平”已不能成为合同撤销的理由，法院也无权因此而变更合同。若仅着眼于融资报酬太过昂贵，被告必然会输掉官司。

被告唯一的出路在于，设法让该《融资顾问服务协议》变成无效合同。

根据本案中介收费比例高、金额大、中介服务技术含量低、被告与案涉国有融资租赁公司实际早有接触的特点，代理律师为被告制定了主张案涉中介协议系“以合法形式掩盖非法目的之合同”的诉讼策略。

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