2023年修订的《中华人民共和国公司法》（下称“新《公司法》”）对有关公司监事会的规定进行了调整，此后“新《公司法》下还需要监事会吗？”“监事会即将退出舞台！”“7月1日开始公司取消监事会”等讨论、新闻层出不穷，那么在公司治理实务中监事会/监事是否将真的成为历史，如果要取消监事会又将如何保证程序符合相关法律法规的规定。本文将对此进行逐一阐释，供读者参考。

一、“监事会”确定退出历史舞台

新《公司法》并未规定上市公司必须取消监事会。根据新《公司法》第一百二十一条及第一百三十条之规定，股份有限公司可以选择设置“监事会”或者“设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”。上市公司属于股份有限公司的范畴，故适用于此规定。

2024年12月27日，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）发布并实施《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，其中第二条要求“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”

基于上述规定，上市公司确定取消监事会、监事。

二、取消监事会流程及注意事项

1.做好监事会与审计委员会的工作衔接

2018年证监会《上市公司治理准则》将审计委员会确定为上市公司必设机构，因此对于上市公司而言审计委员会并非本次从无到有，但是职责衔接需要另行对审计委员会成员进行讲解及培训，内容可参考《上市公司审计委员会工作指引》（上市公司协会2025年6月6日发布）。同时建议确认权责交接时点，实践中通常为股东会决议通过取消监事会当日，监事会在此前整理其工作期间的文件、档案等资料以便移交。

2.确认是否需要选举职工代表董事，确定董事会席位

新《公司法》第六十八条、《上市公司章程指引》第一百条“职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。”规定，应同步检查本公司是否需要设置一位职工代表董事，以保证董事会成员身份合规性。新《公司法》第六十九条规定，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

同时，因董事会决议⼀般事项需经全体董事过半数通过，上市公司通常设置董事会成员的数量为奇数，以避免无法形成有效决议。若此时增加⼀名职⼯代表董事，则会使上市公司董事会⼈数变为偶数。为再次保证奇数席位，需另外选举一名董事，同时注意满足独⽴董事占董事会成员比例不得低于三分之一（《上市公司独⽴董事管理办法》第五条）。

董事会席位的变化是公司治理结构的重要内容之一，席位变化需在《公司章程》中同步体现，因此是否调整需在制度修改前予以明确。

取消监事会流程中的重要工作是修改公司制度，删除其中有关于监事、监事会的选举、设置、职权、议事规则等内容，增加董事会审计委员会的相应规定。具体制度包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易决策制度》，公司需结合制度内容逐一筛查。

召开董事会表决通过取消监事会，以及修订前述步骤二中的各项制度，需提请股东会审议的，之后还需提请股东会审议。议题可为《关于取消监事会并修订公司章程的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》，或者将两者合并。

监事会审议《关于取消监事会、修订＜公司章程＞的议案》之后提请股东会审议。（部分公司实践中未经监事会先行审议，直接由股东会审议取消监事会议题，法律暂无明确规定。）

如公司决定不变更董事会席位，则增加职工代表董事需对原董事会成员进行调整，方式包括：减少一名原董事，或者选举一名现有董事为职工代表董事。

如将现有董事选举为职工代表董事，实践中该董事先辞任原董事职位，再被选举为职工董事。如某上市公司YMT《职工代表大会决议公告》记载“根据修订后的《公司章程》，公司应当在董事会中设职工代表董事1名。因此，公司拟对董事会成员结构进行调整。公司已于2025年10月15日收到董事ZZ的辞职报告，同时公司召开职工代表大会，经与职工代表一致同意，职工代表大会选举ZZ为第三届董事会职工代表董事。ZZ自本次职工代表大会选举通过之日起就任公司职工代表董事，任期至第三届董事会届满”，议题名称为《关于选举ZZ为第三届董事会职工代表董事的议案》。

上述两方式无优劣之分，但均需注意，根据《上市公司章程指引》第一百条第三款规定，变更后董事会席位中“职工代表董事+高级管理人员兼任董事”人数不得超过董事会总席位的二分之一。同时，该指引第一百条注释部分规定，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

取消监事会以及修订《公司章程》等议案经股东会审议通过后方可⽣效，此前监事会成员仍应当按照原有制度履职，以维护上市公司及股东利益。

根据新《公司法》的划分，公司包括有限责任公司和股份有限公司，本文按照该划分进行论述，有限责任公司和非上市的股份有限公司本文统称为“非上市公司”（国家出资公司组织机构本文不作讨论）。

一、可选择保留“监事会/监事”

根据上述法律规定，监事会/监事设置存在以下几种情形：

1.取消监事会+设置审计委员会的模式。公司可以设置监事会，也可以选择董事会审计委员会行使监事会的职权，此时则不设置监事会。

2.监事会+审计委员会同时设置的模式。如董事会设置的审计委员会不行使监事会的职权，则可以同时保留监事会和审计委员会。

3.监事会/一名监事模式。如选择保留监事制度，公司规模小或者股东人数较少的，可以不设监事会，仅设一名监事行使监事会职权。

4.取消监事会+无审计委员会模式。有限责任公司规模小或者股东人数较少的，经全体股东一致同意，也可以不设监事，即一名监事也没有。同时注意，此时不设监事并不以有无审计委员会、审计委员会行使监事职权为前提条件。

新《公司法》给予非上市公司充分自主选择权，其中规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。对于“规模较小”这一标准法律暂未明确规定，因行业不同对规模判断存在差异，可参考《中小企业划型标准规定》《统计上大中小微型企业划分办法》中对于企业规模的划分标准，同时根据新《公司法》第六十八条规定可知，若职工人数满300人应当确定不属于“规模较小”的情形。

二、取消“监事会/监事”流程及注意事项

公司董事会先行研究是否取消监事会/监事并审议该事项，议题为取消监事会/监事、并在董事会下设立审计委员会行使监事会职权；符合要求可以不设立监事会/监事的有限责任公司，议题为取消监事会/监事。

《公司章程》为公司经营管理的“宪法”，新《公司法》第六十九条及第一百二十一条亦规定“按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会”，因此取消监事会必将涉及章程修改。

章程修改不只包括删除监事会/监事、增加审计委员会的内容，重点需要明确审计委员会成员的独⽴性，明确选举程序、职责权限以及运行机制。特别是在有限责任公司中，因关于审计委员会成员是否实行任期制、审计委员会的选举⽅式、议事程序、表决规则等问题暂无法律明确规定，因此在制度修改时需做整体统筹考虑，以保证审计委员会设置不是流于形式，使其真正发挥监督作用。

董事会将取消监事会、修订公司章程中关于监事会设置的议案提交股东会审议，该决议属于特别事项，有限责任公司需经“代表三分之二以上表决权”的股东通过，股份有限公司需经“出席会议的股东所持表决权的三分之二以上”通过。

此外，原担任监事的人选通常为股东之间根据股东协议/合作协议等由一方股东委派，若取消监事会或监事的，需要考虑股东之间如何实现新的权利平衡，避免产生不必要的股东纠纷。

综上，新《公司法》及证监会制度对公司监事会制度的调整，为不同类型公司提供了差异化的治理要求及选择。上市公司需在2026年1月1日前完成监事会取消及审计委员会设立的改造，非上市公司则可结合自身规模、股东结构等实际情况自主决策。

取消监事会涉及公司治理结构的重大调整，核心在于确保职权交接顺畅、制度修订完备、决策程序合法。公司在推进相关工作时，应严格依据法律规定及自身实际制定实施方案，确保公司治理转型平稳有序落地。

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