1. 中国某公司（以下简称“客户”）向一境外公司（以下简称“境外公司”）购买一批货物，约定境外公司指定运输船舶，并将货物运送到指定的中国某港口（以下简称“港口”）。

2. 客户与境外公司在履行双方某一份买卖合同（以下简称“A”合同）时，相应的运输船舶（以下简称“A”船）因在港口无法按时进港卸货，导致产生滞期费(demurrage）。境外公司根据A合同约定的仲裁条款，向客户主张滞期费，仲裁结果对客户不利。

3. 客户找到我方团队，希望帮助其尽可能扭转败局，并减少损失。

4. 我方详细阅读了不利的仲裁裁决书（以下简称“A仲裁案”），发现裁决书中判定客户不利的主要理由是：因A船在港口滞留的原因是港口拥堵以及港口因其他船只（以下简称“B”船）上的船员发生新冠疫情导致港口临时关闭用于消毒引发，并非双方当事人之间任意一方的过错。因此，根据A合同约定，我方客户需要赔偿境外公司相应的滞期费。

5. 然而，巧合的是，导致港口关闭的B船恰恰也是客户与该境外公司之间在履行另一类似买卖合同（相同货物，相同卸货港，相同合同当事人）的运输船舶。

6. 因此，决定扭转败局的关键在于我方客户能否依据A仲裁案中披露的事实和因果关系（即导致A船产生滞期费的部分原因来自同样是境外公司指定的B船在港口因船员感染新冠导致港口被临时关闭）在B合同项下向境外公司主张赔偿？

7.我方团队详细梳理了A案裁决书的事实细节和仲裁庭的说理逻辑，并结合客户其他的辅助证据材料进行综合评估。考虑到本案合同约定适用英国法，我方通过检索英国法相关案例，尤其是重点考虑英美法中一项重要法律原则-issue estoppel，即在一个诉讼（仲裁）案件中，如果某个特定的事实问题或法律问题已经被法院（仲裁庭）在一个已生效的判决（裁决）中作出过决定，那么在后续的诉讼（仲裁）中，任何一方当事人均不得对此事实问题或法律问题提出与先前判决（裁决）相矛盾的主张，以防止前后矛盾的说法，维护司法程序的安定性和公平性。

8.如果issue estoppel能够被直接认可，那自然是最理想的省时省力的方案。但由于这是一裁终局的仲裁案件，尤其考虑到客户已经在之前案件中承担了大额损失，为保险起见，律师团队需要同时进一步论证，如果issue estoppel没有被仲裁庭认可，目前是否有充分的证据独立证明对方违反了合同条款，构成了违约。这需要证明其中重要的案件事实，即B船发生了新冠感染，且港口临时关闭的直接原因是B船船员的感染。

9.律师团队通过缜密梳理，包括对证人证言、国际权威媒体的新闻报告和其他书面文件进行相互比对和论证，认为基于民事证据的证明力标准，现有证据已经基本达到了独立证明的要求。

10.但进一步需要考虑的问题是，即使事实成立，英国法下要求合同的损失在合同成立之时存在合理的可预见性。本案的损失发生在两个独立合同之间（尽管存在一定的关联性），如果不能确立合理的可预见性（reasonable contemplation），损失再大，也无济于事。

11.在具体的仲裁程序中，对方当事人果然极力强调A和B两份合同签署的时间存在先后。我方在通过B合同的条款去向对方主张A合同项下的损失时，对方极力强调B合同签署时间早于A合同数天，因此对方认为在签署B合同时，根本不可能合理预见后签署的A合同项下可能的损失。

12.这是一个对我方很不利的关键因素。因为如果不考虑其他因素，合同签订的先后顺序是一个比较有说服力的论证合理可预见性的理由。对此，律师团队详细调取了双方所有现存的历史沟通记录，发现双方最早在2020年就开始初次交易（且合同履行方式和类型均高度类似）。换言之，双方早在2020年就有一系列长期且固定的商业合作，而且合作内容均高度相似。因此，律师团队抓住这一关键事实点，并特别强调对方在初次合作的邮件中明确提到的“期待后续进一步的合作”， 向仲裁庭主张，即使合同签订存在时间差，但双方长期的高度相似的交易历史足以证明对方在签署B合同时理应对后签署的A合同内容有合理的可预见性，从而顺利帮助客户打通违约损失的最后一个关键环节——损失可预见性。

13.即使如此，为确保万无一失，我方依然寻找除了违约责任以外其他的请求权基础-补偿条款（Indemnification clause）。在B合同中，双方还约定一方有义务在履行合同过程中对其因自身原因造成另一方被案外第三方索赔的损失承担补偿责任。该条款大大降低了违约责任的证明要求，从而成为我方备选的请求权基础。

14.团队律师通过专业的英美法知识积累和对合同的深入分析了解，为客户同时构建了三道攻击线，即（1）事实层面优先通过issue estoppel来锁定，如果不成功，现有证据也可以独立充分地证明该事实；（2）同时发起两个请求权基础——违约责任和补偿责任（双保险）。

15.在严格且有序的程序令（Procedure Order)规定下，仲裁程序井然有序。整个仲裁从发起到作出裁决历时一年，仲裁员的高效和公正令人印象深刻。保证双方当事人的程序公正是仲裁的生命线，也是衡量一位仲裁员水平的重要指标。

16.最终的仲裁结果显示，仲裁庭对律师团队提出的两个请求权基础全部进行了详细论证和分析，并全部支持我方两个方案（尽管只需要一个满足即可）。虽然我们提出的issue estoppel没有被支持，但这并不影响仲裁庭对我方提供的独立论证的事实部分的认可。在整个过程中，我方充分感受到国际专业仲裁员的一个特征，即拥有基本的商业常识对于仲裁至关重要。

17.面对看似强大的且在前案中获胜的某境外律所，无需因非技术原因产生不必要的畏惧，一切回到案件本身，冷静分析事实和法律。

18. 不要在明显的事实上狡辩，否则会导致非常不利的后果。在国际商事仲裁中，面对极为注重诚信体系的英美法律体系，在一些显而易见的事实上公然否定，只会让仲裁庭形成不利的心证。

19.选择公正的仲裁员比仲裁员数量更为重要。本案合同条款原先约定三位仲裁员，但从节约成本以及效果考虑，律师团队主动提议修改为独任仲裁员，对方也接受我方建议。在大多数案件中，三位仲裁员会导致高得多的费用，是否必要需要斟酌。

20.系统的的英美法知识在处理国际商事仲裁中必不可少。我方律师团队多位成员具有美国执业律师资格，展现了前期法律分析路径的高效和准确。虽然在AI时代下很多国外法律规则可以通过AI进行检索，但没有经过英美法律制度的系统训练和学习的情况下，AI提供的信息无法帮助律师获得全局性的系统认知。