本文收录在《诉之有道：金道典型案件和项目承办策略与技艺（2024）》中，特此刊登，旨在分享金道律师成功办结的代表性案例。

2018年，多位杭州投资人收到某支基金的推介材料。推介材料显示该支基金为私募股权投资基金，基金募集的全部资金将收购一房地产企业股权，并最终用于与实力雄厚的国有房地产企业合作，共同开发福州市某房地产项目，且基金管理人为背靠国企的专业机构。出于对该项目和基金管理人品牌的信任，客户纷纷投资，但始料未及的是，基金管理人未经投资人同意，中途改变了投资结构，改换了投资方向，导致本应在12个月后可以赎回的基金，在投资人收取了两次收益后再无回款。协议约定的期限届满时，基金不仅无法兑付，基金管理人还单方面宣布将基金无限延期至“基金持有资产全部变现完成之日止”。但直至2020年，投资人也未收到任何关于基金资产处置的有效反馈，投资人的全部投资血本无归。

W女士就是其中一位投资者，在多方求助无门后来到金道律师事务所，寻求专业的法律帮助。本团队律师接受委托后，初步认为案涉基金管理人严重违反合同约定，违背信义义务，存在过错，理应当对W女士投资案涉基金产生的损失承担赔偿责任，并就此代理W女士，开始了长达两年半的维权之路。这期间可谓一波三折，经历了非诉处理、仲裁裁决、仲裁引发的两次诉讼及执行。对方用尽一切程序企图逃避法律责任，但在律师的抽丝剥茧之下，基金管理人的过错无处遁逃。最终，W女士在2023年3月获赔全部基金投资本息，挽回全部投资损失。律师团队在该案办理中展现出的专业水平和职业素养获得了客户的高度认可。由于案件效果相当圆满，W女士自发为律师团队进行宣传。随后，同支基金的其他18位投资人陆续前来委托，案件形成系列，总标的额逾7000万元。截至2025年4月，该系列案件中，总计已有20名投资人取回全部投资本金总计超5500余万元。

一、主体行为复杂 可视图表助力

本律师团队接受委托后，首先考虑通过向基金管理人发送律师函并争取非诉谈判处理，从而帮助委托人低成本、高效率地解决纠纷。但经多次试图与基金管理人进行联系后，律师团队发现基金管理人一直推诿责任、拒绝沟通，并坚称委托人财产全部损失系正常的投资风险。因此，在律师团队的建议下，委托人选择按照基金合同的约定，向基金管理人提起仲裁。

在准备仲裁文书过程中，律师团队认真研读了委托人提供的所有案件材料，发现原定基金投资方向和投资结构为：基金管理人B公司募集不超过3亿元基金财产，与A公司、C集团公司共同投入D合伙企业，通过D合伙企业向C集团公司收购E公司99%股权，后E公司与央企控股的F1公司合作，共同开发位于福州市中心的F房地产项目；在项目到期后如果无法达到预定收益，则将由C集团公司回购E公司股权。

但通过细读基金管理人在基金管理人网站披露的30余篇信息披露报告后，律师团队发现案涉基金在未经全体投资人同意的情况下，仅有5000万元投资到原定F房地产项目，其余2.5亿元已经连续向C集团公司的多家关联公司出借，最终投入了与原定投资项目全然无关的C2-1公司房地产项目。经调查后，团队还发现，原定投向D合伙企业的投资人为A公司、基金管理人B公司及注册资本超过50亿元的C集团公司，但实际投资时，两个自然人持股、注册资本仅有1000万元的G公司代替C集团公司成为劣后投资人。就此，在未经全体投资人知情并同意的情况下，基金管理人自行变更了基金的投资结构和投资范围，最终导致风险不可控，投资人的投资本息全部损失。这个过程中，基金管理人明显存在违反基金合同约定、违反管理人信义义务的行为。

由于真实的基金投资结构和范围发生了改变，与基金募集阶段的宣传、基金合同的约定已经有较大区别，且整个流程中涉及约20个主体，律师团队制作了简明的图示，使复杂的流程可视化、清晰化，为向仲裁庭申明案件事实提供了很大便利。

二、发现关键证据 揭露背后真相

审视整个基金真实投资结构，律师团队发现资金的最终流向为C集团公司及其关联公司，仿佛C集团公司才是本次基金运作的受益人。基金管理人B公司为什么愿意冒着违法风险设计这样的基金架构呢？律师团队通过进一步调查，发现了一份重要的法院判决书。判决书显示，基金管理人B公司与C集团公司关于本案案涉基金签订的股权回购协议，并非真正的商业对赌协议，而是有固定收益的变相借款协议。该股权回购协议对案涉基金投资项目进行了业绩约定，如案涉基金向C集团公司收购E公司股权后，原定投资的F房地产项目无法达成高额收益，则由C集团公司将前述股权全部回购。但实际上案涉基金设立时，F房地产项目地块并未取得三证审批，并有地上建筑尚未拆除，在基金约定的12个月内该项目根本不可能完成拆迁、审批、开发、销售的过程。据团队计算与核对，投资人曾经收到的两次投资收益也并非项目营收回款，而是C集团公司向基金管理人B公司支付的定额“股权溢价款”或称借款利息。而基金管理人B公司和其关联公司通过设计本案基金架构，能够从C集团公司获得高额的“股权溢价款”和“咨询费”，其金额远超基金管理人在案涉基金中能够获得的管理费。因此，基金管理人B公司冒着违法违约的风险，违反对基金投资人的忠实义务，设计了案涉基金，欺诈投资人投资入局后，将利益输送至与其合作的C集团公司。

至此，本案基金管理人的违法行为明确，违法行为背后的逻辑也被揭露出来。律师团队通过全面的证据组织和犀利专业的庭审发言，使基金管理人的责任无处遁逃。最终，仲裁庭作出裁决，认定基金管理人B公司违反管理人信义义务，与投资人本息全部损失存在因果关系，且基金财产无法处置，投资人损失已经确定，基金管理人应向委托人赔偿包括本息在内的全部投资损失。

仲裁庭下达裁决书后，律师团队又代理委托人向法院申请执行仲裁裁决。基金管理人B公司为拖延执行程序，连续向法院提起了不予认可仲裁裁决之诉、撤销仲裁裁决之诉。律师团队进行了一一应对。最终，基金管理人均在开庭后主动撤诉，执行程序得以继续进行。2023年3月，委托人亲自到达执行法院，签字领取了全部执行款。至此，案件圆满结束，委托人的全部投资损失得以挽回。

三、办案启示

近年来，随着权益市场的发展，基金投资正逐渐成为越来越重要的理财方式。但高收益常常也伴随着高风险。除了基金市场本身的波动之外，管理人是否勤勉尽责也关乎着投资人的财产安全。投资人很难通过自身的渠道实现对基金管理人履职的监管，这就需要律师通过专业的知识和丰富的实务经验协助投资人进行分析判断，以最大限度地维护投资人的合法权益。