新冠病毒肺炎疫情发生后，浙江省政府采取延长企业复工时间、交通管制、场所隔离等一系列措施。世界卫生组织宣布新冠病毒肺炎疫情构成“国际关注公共卫生紧急事件”（PHEIC）。由此一来，浙江涉外企业不可避免地面临生产受限、延迟交货等困难，由此可能引发各类涉外合同纠纷。交货延期能否适用不可抗力事由免责，如何面对可能出现的外国卫生检疫壁垒，企业人员无法参加境外展会等都是浙江外贸企业最为关注并亟待获得专业解答的问题。

为帮助浙江外贸企业应对疫情引发的各类法律问题，浙江省商务厅第一时间筹备启动“浙”里有“援”——浙江省对外贸易预警点应对疫情援助企业网上法律服务专项行动，并成立专项法律服务团。金道律师事务所第一时间响应并选取五位涉外律师加入该专项活动，其中管理合伙人、跨境投资贸易与合规团队负责人崔海燕律师担任专项法律服务团团长及杭州法律服务组组长，高级合伙人申柱石律师担任丽水法律服务组组长。

本次活动的目的是以已经出现的企业困难为导向，以应对疫情引发的各类贸易限制和阻碍为主要内容，精准服务，共度时艰，包括：主要国家的贸易摩擦案件和技术性贸易壁垒应对、有关国家的贸易限制和阻碍应对、国际卫生条例等有关国际条例解读、企业遭遇的有关问题集中解答等。

为最大限度减少公众聚集，本次法律服务专项行动采取网上培训、在线答疑等形式，由各地市负责组建本辖区预警点微信群，由省商务厅组织律师分组入驻12个地市预警点微信群，同步面向全省外贸企业，提供专业、及时的法律指导和服务。

活动开始后，金道涉外律师积极行动，组织团队研究不可抗力制度在涉外合同履行中的适用，撰写《“新冠疫情”下涉外企业能否援引不可抗力事由抗辩？》一文，总结典型案例，并给予涉外企业八点应对建议：

● 八点应对建议 ●

1. 核实有否签订合同以及合同中是否约定了不可抗力条款以及适用法律。如有前者，则按照不可抗力条款执行。如不可抗力条款不明确或有争议，则适用合同约定的法律。
2. 及时协商及抗辩。核实新冠疫情及政府采取的防控措施是否导致企业不能履行合同，并及时与合同相对方就迟延履行、解除合同等进行协商。如合同相对方以我方迟延履行构成违约，拟解除合同的，建议援引不可抗力事由积极抗辩。
3. 及时履行通知义务。如果确因新冠疫情及相关防控措施造成合同无法履行的，建议及时通知合同相对方，以减轻可能给对方造成的损失。
4. 申请不可抗力事实性证明。建议企业及时准备好申请材料，登录中国贸促会商事认证中心线上认证平台，向当地贸促会申请商事证明书中的不可抗力事实性证明，作为不可抗力事件的证明。
5. 收集相关证据。除前述不可抗力证明外，及时收集不可抗力导致合同无法履行的证据，例如停工、隔离等措施的政府通告，企业有关员工被感染住院治疗的住院证明，或被隔离的诊断证明等。
6. 对不可抗力事件抗辩的难度要有清醒的认识。根据联合国国际贸易法委员会关于CISG的判例法摘要汇编，当事人“在诉讼中经常会援引第79条，但成功的例子并不多。在5个判例中，卖方成功地要求免除未履行义务的责任，但至少在另外27个判例中，法院驳回了卖方的免责要求。买方也四次被准予按照第79条规定免除责任，但至少在另外14个判例中此种请求被驳回”。
7. 替代性解决方案。如企业无法援引不可抗力进行抗辩或难度较大，可基于情势变更进行抗辩：第一，新冠疫情是当事人在订立合同时无法预见的；第二，新冠疫情导致合同签订后发生了不属于商业风险的重大变化；第三，在新冠疫情影响下，继续履行合同不能实现合同目的或显失公平。
8. 后续签订涉外合同的建议。后续签订合同，建议加入不可抗力条款，明确不可抗力的范围（例如包括疫情、紧急情况、政府行为、港口措施）、不可抗力的处理原则和方法、不可抗力发生后通知对方的期限和方法，出具不可抗力证明文件的机构、期限、方式，对方收到通知后的回复及减损义务，等等，避免后续产生争议。