（作者：张 晓）

前言：随着大众创业、万众创新战略的实施和创业公司、互联网企业的蓬勃发展，股权激励这些年热度不减，其中的涉税问题因为影响重大，政策复杂，成为了股权激励方案设计中必不可少的一门功课。如何计缴行权和处置时的税收，如何适用税收优惠政策，如何避免涉税风险，如何区分适用上市公司和非上市公司不同的税收规定，本文一一给予了解答。

股权激励是指企业以股权形式对员工开展激励，一般通过低于市场价或无偿授予员工股权，对员工之前的工作业绩予以奖励，并进一步激发其工作热情，与企业共同发展。股权激励的种类包括股票期权、股权期权、限制性股票、股票增值权、股权奖励、员工持股计划等。在股权激励中，员工往往低价或者无偿取得企业股权，对于该部分折价，实质上是企业给员工发放的非现金形式的补贴或奖金，所以应在员工取得时计税，这也是国际通行的做法。

本文主要以股票期权为例来阐述股权激励在不同时点的税务处理。其他种类的股权激励方式与股票期权的税务处理规则在内在逻辑上也是一脉相承。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。

上市公司股权激励

一、等待期

等待期相当于行权的限制期，是指可行权条件得到满足的期间，一般为授予日至可行权日的时段。根据证监会126号令的规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

企业所得税处理：根据国税总局（2012）第18号公告的规定，股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件方可行权的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。

此时，会计和税务上产生了暂时性差异，需要进行职工薪酬的纳税调整，即进行税务调增。

举例：北京中关村某上市公司A于2016年1月1日实施一项股票期权激励计划，激励对象为20名管理人员，要求这些员工从2016年1月1日起在公司连续服务满3年，即可以10元每股的价格购买1000股公司股票。经测算，该股票在授予日的公允价值为15元。

第一年其中的2名员工辞职，第二年又有1名员工辞职，第三年没有员工离职。

那么在等待期内总计确认的管理费用为：(20-3)*1000*15=255000

借：管理费用                                255000

贷：资本公积—其他资本公积               255000

注：实际入账时，在资产负债表日按照每年预估的离职比例分别确认当年的管理费用。在每年的企业所得税申报时，做相应的调增处理。

 二、行权日

行权日是指员工根据股权激励计划行使权利购买股票的日期。

企业所得税处理：在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司的工资薪酬支出，依据税法规定进行企业所得税税前扣除。股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。也就是说，行权当年可扣除的工资薪金支出=（行权日每股市场价格-行权价格）*股票数量。

个人所得税处理：实际行权日，产生了被授予股票期权的员工个人所得税的纳税义务。根据财税（2005）35号文的规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价格（施权价）低于购买日公平市场价格（指该股票当日的收盘价）的差额，是因员工在企业的表现和业绩而对应取得的，属于与任职、受雇有关的所得，应该按照“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。

国税总局（2016）第62号公告对股票的公平市场价格又做了补充，如果取得股票的当日为非交易日，按照上一个交易日的收盘价来确定。该笔所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，按下列公式来计算应纳税额：

应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）*股票数量

应纳税额=（应纳税所得额/规定月份数*适用税率-速算扣除数）*规定月份数

规定月份数是指员工取得的股票期权形式的工资薪金所得的工作期间月份数，长于12个月的，按12个月来计算。

根据财税（2016）101号文的规定，上市公司授予个人的股票期权，经向主管税务机关备案，可自股票期权行权之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。这一规定延长了上市公司股权激励的纳税期限，由原来的6个月延长至12个月，给纳税人筹措资金预留了较为充裕的时间。

接上例：假设2019年2月1日，员工统一行权，当日股票收盘价为32元。

会计处理如下：

借：银行存款                      170000

资本公积—其他资本公积      255000

贷：股本                   17000

资本公积—股本溢价     408000

该公司部门经理张某应缴纳的个人所得税计算：

应纳税所得额=（32-10）*1000=22000

应纳税额=（22000/12*10% -105）*12=939.9

三、禁售期

禁售期是指股票期权行权后，对员工进行自由交易所做的限制期限。《证券法》和《公司法》对于股票转让的时间和比例都做了相应的限制。

为了鼓励投资者长线投资，财税（2015）101号文对员工持有股票期间分得的股息红利，实行差别化个人所得税政策。即：持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税；持股期限在1个月（含）以内的，全额征收个人所得税；持股期限在1个月以上1年（含）以内的，暂减按50%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%税率计征个人所得税。

四、出售日

出售日是指员工将行使期权所获得的股票予以出售的日期。

员工个人将行权后的境内上市公司的股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税。同时，根据财税（2016）36号文的规定，个人从事金融商品转让业务免征增值税。

非上市公司（含新三板）股权激励

在2016年之前，除了被废止的国税函（2007）1030号文，我国关于股权激励的所得税政策几乎全部限于上市公司。《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税（2016）101号文）和《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国税总局（2016）62号公告）的出台，填补了非上市公司的股权激励税收政策的空白，并且对非上市公司的股权激励实施了较上市公司更为优惠的政策，既延后了纳税时点又降低了适用税率，切实减轻了税收负担，体现了国家鼓励大众创业、万众创新的精神。

101号文规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。由于员工取得股权激励时并没有产生相应的现金流，这一递延纳税优惠有效缓解了当期缴税的资金压力。

股权转让时，按照股权转让收入减去股权取得成本以及合理税费后的差额，作为“财产转让所得”，适用20%的税率计算缴纳个人所得税。股权转让时，股票期权取得成本按照行权价确定。这一规定不单有效简化了纳税操作，且对比于原来工资薪金所得最高达45%的税率有了大幅下降。

享受上述优惠政策需要具备一定的条件：

• 企业性质：属于境内居民企业的股权激励计划。
• 激励程序：股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。
• 激励标的：激励标的应为境内居民企业的本公司股权。
• 激励人数：激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
• 持有时间：股票期权自授予日期应持有满3年，且自行权日起持有满1年。股票期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。
• 所属行业：实施股权激励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于101号文所附《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。

根据101号文的规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司按照本通知第一条规定执行，也就是说，此处的非上市公司股权激励的税收政策包含了新三板企业。

举例：某非上市公司是境内居民企业，从事非限制性行业，实施了一项针对高级管理人员的股票期权激励计划，激励对象共20人。2017年7月，进行了行权。假设其他条件都符合相关规定，该公司的股权激励计划是否能享受非上市公司股权激励递延纳税政策？该公司2017年1月至6月“工资、薪金所得”个人所得税全额扣缴明细申报的人数分别为100人、90人、90人、95人、90人、105人。

根据62号公告要求，公司最近6个月在职职工平均人数，按照股票期权行权上月起前6个月“工资薪金所得”项目全额扣缴明细申报的平均人数确定。激励对象人数占比=20/（100+90+90+95+90+105）/6=21%<30%。因此，该股权激励计划符合递延纳税的人数比例要求。

实际操作中，公司在开展股权激励时，除了税务筹划，还要考虑股东利益、退出机制、财务报表、未来上市等方方面面的因素。所以，要提前筹划，设计科学的激励计划，搭建合适的持股平台；事中管理，预先沟通税务事宜，配合履行各项手续，最大程度规避税收风险，最大限度取得节税效果。