2月22日,节后第一个工作日,也是资管产品增值税的首个纳税申报期的结束日，再一次提醒了业界人士，对资管产品增值税的学习和把握迫在眉睫。本文从政策演变脉络、征收基本规则以及税收风险点三方面对资管产品增值税做了一个全面的梳理。

一直以来，资管产品都是一个热门话题，特别是过去几年，以银行理财为代表的资管产品在国内取得了爆发式的发展，同时，税收、监管等法规制度建设较为滞后，使得资管产品有很长一段时间处于野蛮生长的状态。2016年36号文以及一系列资管行业增值税政策伴随着诸多的资管新规陆续出台，无异于一个个重型炸弹，在行业内外都掀起了广泛的热议。

一、资管产品增值税政策的推进过程

随着2016年5月1日营改增的完成，金融行业的增值税征收也全面推开，其中资管产品的增值税是一个新生事物，对财税部门而言，也在摸着石头过河，需要不断的探索和完善，所以在36号文发布后，接连出台了多个补充通知对资管产品增值税的征收细节做了进一步明确。

1、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）

是资管行业增值税政策的纲领性文件。它将金融服务纳入增值税征收范畴，同时给予了国债和地方政府债利息收入、金融同业往来利息收入、证券投资基金买卖股票债券等以免征增值税的优惠。

2、《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》（财税[2016]46号）

明确了政策性金融债券、质押式买入返售金融商品属于金融同业往来利息收入，免征增值税。

3、《关于金融同业往来等增值税政策的补充通知》（财税[2016]70号）

进一步扩充了金融同业往来利息收入的范围，将同业存款、同业借款、同业代付、买断式买入返售金融商品、持有金融债券和同业存单所取得的利息收入都纳入了免征增值税的范畴。

4、《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）

    规定了资管产品的管理人作为资管产品运营过程中的增值税纳税人，同时强调了合同中明确承诺的保本收益作为贷款服务缴纳增值税。

5、《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税[2017]2号）

将执行日期推延至2017年7月1日，对之前发生的增值税应税行为，未缴纳的，不再缴纳；已经缴纳的，从以后的增值税应纳税额中抵减。

6、《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）

沿袭了2号文的精神，将执行日期又再次推迟至2018年1月1日，同时规定对资管产品的运营业务，暂适用简易计税方法，并且明确列举了资管产品和资管产品管理人的范围。

7、《关于建筑服务等营改增试点政策的通知》（财税[2017]58号）

规定金融机构开展的贴现业务，以其实际持有票据期间取得的利息收入作为销售额计征增值税，就增值税上实现了该项业务各个环节上的税负公平。

8、《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》（财税[2017]90号）

就资管产品的销售额确定做了进一步的指引规定。

二、资管产品增值税基本征收规则

1、纳税主体

资管运营中的应税行为以资管产品管理人为增值税纳税人。这似乎与一般理解中“谁受益谁纳税”的理念有所偏差，但事实上，由于资管产品投资者众多且分散，以管理人作为纳税人便于征管，能有效避免税收流失，和征税逻辑也是相吻合的。并且管理人还能够通过产品设计、定价博弈进行税收转嫁，使投资人或融资方成为真正的税负承担者。

资管产品的管理人包括银行、信托公司、公墓基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司等。

2、应税行为及销售额

36号文将金融服务纳入了增值税征收范围，金融服务分为四大类：贷款服务、直接收费金融服务、金融商品转让和保险服务。资管业务涉及的主要是前三类。

贷款服务不仅指狭义的发放贷款，还包括各种占用、拆借资金取得的收入以及以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润等各种利息及利息性质的收入，如金融商品持有期间的利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入、融资性售后回租的利息收入等等。根据90号文的规定，贷款服务以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额。金融商品持有期间（含到期）取得的不保本、不保收益的收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

直接收费金融服务指的是为货币资金融通及其他金融业务提供相关服务并且收取费用的业务活动，它是以不占用资金为前提的，包括手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用。

金融商品转让是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动，其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。它是以金融商品的卖出价扣除买入价后的余额为销售额，且可以进行盈亏相抵，其中，买入价按照加权平均法或移动加权平均法进行核算。值得注意的是，根据90号文规定，对于在2017年12月31日之前买入的股票、债券、基金、非货物期货，可自主选择按实际买入价或17年最后一个交易日的股票收盘价/债券估值/基金份额净值/非货物期货结算价格作为买入价来计算销售额。举一个例子来说明。假设在2017年7月23日买入了一支股票，实际的买入价为30元，股数为1000股，2017年12月31日该股票的收盘价为35元，2018年5月1日卖出该股票，卖出价为40元。那么选择股票收盘价35元作为买入价来计算销售额对纳税人来说是更为有利的，此时增值税含税销售额=卖出价-买入价=（40-35）*1000=5000元。

3、计税方式

作为金融服务，原本应该按照6%的适用税率缴纳增值税。但由于资管运营的特殊性，存在较难取得进项发票或多个产品共同的进项税额难以准确划分等问题，国税总局暂时采用了简易计税的方式进行征收，这对于资管产品来说无疑是一个政策利好，对税务部门来说也降低了征管成本。

贷款服务，作为资管产品的一项运营业务，暂适用简易计税办法，按照3%的征收率进行缴纳，不予以抵扣进项税额。考虑到增值税不同于营业税，是一个价外税，进行税额计算时，要先进行价税分离，应税销售额=含税销售额/（1+增值税税率或征收率）。举一个例子来说明。某资管产品，发放了本金为1000万，利率为7%的一年期信托贷款，且提供了足够的增信措施，本金有保障，则应税销售额=1000*7%/（1+3%）=67.96万元，应纳税额=1000*7%/（1+3%）*3%=2.04万元。

金融商品转让，也是按照3%的简易计税方法进行计征。某类金融商品转让的买卖价差出现负值时，可以与其他产品的金融商品转让的买卖正差相抵，按盈亏相抵后的数额为销售额缴纳增值税。若相抵后仍出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，如年末时仍出现负差的，则不得转入下一个会计年度。应税销售额=（含税卖出价-含税买入价）/（1+征收率）。举一个例子来说明。某资管产品，于2018年2月1日购买了面值为100元，票面利率为5%的债券100手（1手为10张），买入价为90元，于2018年12月1日转卖了该100手债券，卖出价为100元，则金融商品转让的应税销售额=（100-90）/（1+3%）*1000=9708.73元，应纳税额=（100-90）/（1+3%）*1000*3%=291.26元。

直接收费金融服务，是对资管产品进行日常的运营维护管理，按照6%征收增值税，并可抵扣进项税额，当然，适用6%税率的前提是管理人具备了一般纳税人的身份。其增值税销售额包括提供资产管理、信托管理、基金管理等服务收取的管理费、手续费、服务费等各类费用。举一个例子来说明。某信托的受托人按信托资金的0.2%/年收取信托报酬，信托资金总额为100万，信托存续一年，则信托公司收取的信托报酬=信托资金总额*0.2%*信托计划实际存续天数/360=2000元，也就是应税销售额为2000/（1+6%）=1886.79元，销项税额=2000/（1+6%）*6%=113.2元。

4、核算申报

管理人应当分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额，因为资管产品的运营业务和其他业务涉及到不同的税率或征收率。如果不能分开核算，则要从高适用税率，也就是无法享受到3%的简易征收率。

管理人可以选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。资管产品管理人往往会同时运行多种资管产品业务，如果分开核算，不同的资管业务相互间不会产生影响，但是如果进行汇总核算，则要关注金融商品转让的销售额不能与贷款服务或直接收费金融服务等进行汇总计算或正负相抵。此外，管理人还要考虑金融商品转让正负差相抵后，汇总计算的税额如何在不同种类的产品间进行分摊，因为这可能涉及到不同产品的投资人的税负成本。

管理人应当汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务的增值税，也就是说资管产品运营业务不能单独进行纳税申报，而应该使用统一的纳税人识别号或统一社会信用代码，进行汇总申报。

三、基本税收风险点

管理人在进行业务运营、产品设计或会计核算时，需要关注以下几个基本税收风险点。当然，本文是从税收角度进行的分析，资管产品需要同时满足行业监管层面的规定要求。

• 合同对于保本或保收益的条款约定

决定了资管产品是否作为利息或利息性质的收入征收增值税。如果合同中明确承诺了保本或保收益，则无论该产品是否持有至到期，取得的利息性质的收入都需要作为贷款服务缴纳增值税。如果不保本也不保收益，则该产品持有至到期时，无需缴纳增值税。

• 资管产品的运营业务和其他业务是否分开核算

    决定了是否能享受3%的简易征收。比如贷款服务的收入并不能和直接收费金融服务的收入进行统一核算，因为直接收费金融服务并不属于资管产品的运营业务，如果不能分开核算，则要从高按照6%的税率来征收增值税。

• 金融商品转让业务要与其他资管业务分开核算

因为金融商品转让的正负差相抵只限于金融商品转让内部，并不能抵减其他资管业务的收入。同时由于转让金融商品的负差虽可结转下一纳税期，却不能转入下一会计年度继续抵减，这也需要管理人做好筹划，在最后一个纳税申报期稳住收益。

目前的资管产品增值税政策体系中，依然存在很多值得探讨的地方，比如保本与不保本的界定，开放式基金持有至到期的界定，基金申购赎回是否属于金融商品转让，新三板股权交易是否属于金融商品转让等等诸多问题。前期资管产品增值税政策的频繁更迭，也说明业务复杂、争议较大，对于这些不够明确的事项，财政部和国税总局后续应该会继续出台补丁政策。管理人在进行纳税处理判定时，也要积极主动，多与主管税务机关沟通，避免税务合规性风险。

（张 晓）