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金道原创
2026年09月05日
金道原创 | 中国企业“双向合规”怎么查——写给法务负责人的十个问题

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金道所跨境投资贸易合规团队研发的“中国禁限清单数据库(CNRL)”与“AutoScreening 自动化筛查工作台”工具,近期入选了《杭州市律师行业服务重点产业链法律产品汇编》。CNRL作为合规检索平台,汇总了我国各主管部门发布的禁限公告和政策通知;AutoScreening系一项信息化自动检索系统,接入了境内外多个禁限清单数据来源,支持用户并行筛查贸易黑名单与证据留痕。以下为两件工具的使用说明和开发过程,以法务合规负责人最常提出的十个问题为主线视角,供企业参考。

一家外向型企业的法务部门,几乎每周都会收到同一类请求:业务部门拟与一家新的境外交易对手签约,问法务要不要先核一遍合规名单。多数企业到这一步的做法,是分别打开美国Trade.gov综合筛查清单、欧盟Sanctions Map、美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)的特别指定国民清单等几个官方页面,逐个输入关键词、逐个比对返回结果。困难往往出现在下一问:中国的反制清单、不可靠实体清单核过了吗?这些公告分散发布在外交部、商务部、司法部、中共中央台办与国务院台办等主管部门的官方网站上,就实体和人员类禁限清单而言,目前尚无官方跨部门的统一检索入口。

还有一类问题更难处理。交易对手的母公司被列入美国特别指定国民清单,在50%规则下,其控股子公司是否视同命中?如果该母公司同时受我国阻断禁令保护,境外法下的后果与中国法下的义务指向相反,企业应当以哪一侧为遵循基准?

这些都不是假设。今年5月2日,商务部公告2026年第21号发布,是我国阻断制度自2021年建立以来的第一份禁令;5月15日,司法部公告第5号认定欧盟外国补贴调查相关做法构成不当域外管辖,据此发布首份禁执令。此后,7月24日,商务部公告2026年第30号将莱茵金属(Rheinmetall AG)等14家欧盟实体列入出口管制管控名单;8月5日,商务部令2026年第2号、第3号两份决定将应用DNA科学公司(Applied DNA Sciences, Inc.)等7家美国实体列入反制清单。持续多年的列名与执法,与刚刚投入适用的阻断禁令、禁执令,如今都在实际运转。


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CNRL“最新动态·清单”标签页:近期列名事件流


对中国企业而言,中国的禁限要求是应当优先遵循的法定义务,不能当作境外合规要求之后的参考项;发生冲突时,以中国法为遵循基准。这就是本文所称的“双向合规”:境外制裁名单要筛,境内禁限清单同样要筛。围绕这件事我们做了两件产品,中国禁限清单数据库(China Restricted Lists Database,简称CNRL)提供中国侧的检索入口,AutoScreening完成境内外七个来源的筛查执行与证据留痕(包括CNRL)。以下按法务负责人最常提出的十个问题逐一说明,其中既包括这两件产品能做的部分,也包括它们做不到、必须由人来完成的部分。


Q1 这到底是什么工具,解决什么问题?


答:这是两件各自独立、又相互衔接的产品。CNRL(中国禁限清单数据库),网址cnrl.hengyishui.com,公益性质、免费开放检索。它解决的是一个长期空白:中国各类禁限清单公告分散发布在多个部委官网,缺少统一检索入口。CNRL持续监控各主管部门的官方公告,把列名、移出与调整事件结构化入库,输入中文或拉丁文关键词即可检索,所有条目均可回溯到官方公告原文。需要明确的是,CNRL只转发官方发布的公告,本身并非官方渠道;如果未来出现权威、统一、聚合的官方数据服务,我们亦乐见其成,届时上述工作在相当程度上可由公共基础设施承担。


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CNRL首页:八个清单族入口与检索框


AutoScreening,网址as.hengyishui.com,是自动化筛查工作台。它承担执行与留痕:把用户录入的交易对手名称与股权结构文本解析成结构化数据,自动生成候选检索词,并行投送到境内外七个来源,把结果汇总成一张(对象×来源)的网格数表,对命中项按子清单派发处置建议,全过程留存证据底稿并可一键导出。产品目前处于Preview预览阶段,邀请码通过官网申请获取;CNRL则已完全开放。


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AutoScreening官网首页:七个数据来源与含CN列的筛查矩阵演示



简言之,CNRL回答“中国这一侧有没有列到”,AutoScreening回答“境内外七个来源一次筛完之后,结论是什么、证据在哪里”。


Q2

背后接了哪些名单,七个来源够不够?

答:七个,六个境外官方来源加一个中国来源。

_数据来源覆盖范围1美国Trade.gov CSL美国综合筛查清单,覆盖12项子清单,含产业安全局实体清单、被拒绝人员清单、未核实清单、军事最终用户清单等2美国OFAC特别指定国民清单、部门制裁认定清单、菜单式非SDN清单、中国军工复合体企业清单、对应账户与直通账户制裁清单、巴勒斯坦立法委员会清单等3美国UFLPA所谓的《维吾尔强迫劳动预防法》实体清单4欧盟EU Sanctions Map欧盟制裁地图及金融制裁综合清单5英国UK Sanctions英国外交、联邦及发展事务部金融制裁综合清单6联合国UN Sanctions联合国安理会综合制裁清单7中国CNRL中国禁限清单数据库,八个清单族,详见Q3

前六个是境外与国际官方筛查引擎,在全球合规实务中已属标配,且全部直连各国官方数据库,不经第三方聚合数据中介。第七个是CNRL,也是这套工具与通用筛查产品的主要差别所在:中国禁限清单由此进入了每一次自动化扫描的默认范围。这里要区分两类来源的性质,前六个是官方权威来源,第七个是我们按官方公告持续整理的数据库;二者在结果中并列呈现、分别标注。

至于够不够,取决于筛查目的。七个来源覆盖的是各主要法域的制裁、出口管制与禁限清单;地方性、行业性清单,以及股权图谱、关联方与舆情信息均不在其中。这一部分见Q9。


Q3

中国的禁限清单具体有哪些,和境外制裁名单是什么关系?

答:CNRL目前对外收录八个清单族,分惩戒性与保护性两类。

惩戒性清单六个:一是反制清单,对危害我国主权、安全、发展利益的外国组织和个人依法采取相应反制措施;二是不可靠实体清单,针对违反正常市场交易原则、对中国企业等主体断供或者采取歧视性措施的外国实体;三是出口管制管控名单,对违反最终用户或者最终用途管理要求、可能危害国家安全等情形的进口商和最终用户,原则上禁止或者限制向其出口相关管制物项;四是出口管制关注名单,对未按期配合核查的进口商和最终用户加重审查,列入本身并不等于交易禁令;五是恶意实体清单,针对推动或者参与实施外国不当域外管辖措施的外国组织和个人;六是涉台惩戒清单,对“台独”顽固分子及其关联机构、为其提供资助的企业等依法采取的惩戒措施。

保护性清单两个:一是商务部发布的阻断禁令,针对被禁令覆盖的外国法律与措施,在中国境内不得承认、不得执行、不得遵守;二是司法部发布的不当域外管辖禁执令,针对被禁执令覆盖的对象,任何组织和个人不得执行或者协助执行相关外国措施。这两项都是直接落到中国境内主体头上的不作为义务。此外,财政部渠道的政府采购限制类措施亦按细分清单收录。各清单的说明页均载明主管部门、清单目的与法律依据,并逐字呈现相关法律条文。


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清单说明浮窗:主管部门、清单目的、法律依据与逐字法条

把保护性清单一并收录,理由在于其保护对象可能同时出现在境外制裁清单上,而两侧的处置方向可能相反。举例而言,某实体被美国OFAC列入特别指定国民清单,同时又受我国阻断禁令保护:在境外清单一侧显示为命中,在中国法下则不得承认、不得执行、不得遵守该项外国措施。AutoScreening因此在筛查结果中同时标注命中标签与“阻断保护”标签,处置建议中并列呈现境外法下的后果与中国法下的义务,最终的取舍由使用者作出。

这里还要明确一条与境外制裁清单的重要差别:中国清单没有美国OFAC式的50%自动归集规则,效力以公告列名的主体为准;公告实践层面的延伸适用另有其规则,见Q4。


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以“莱茵金属”检索:命中出口管制管控名单,列入日期2026-07-2


Q4

50%规则怎么处理,能做股权穿透吗?

答:AutoScreening不自带关联方数据库,不做自动股权穿透,它依赖用户提供被筛查对象的股权结构信息。境内对象的股权结构,多数用户可以自行获取;境外对象则需要向对方合理索取或者通过其他途径调查,这本身也是合规尽职调查的一部分。在这个前提下,我们在50%规则上做了三件事。第一,解析用户提供的股权结构。

录入格式基本不限,一段文字、一张表格、Markdown,甚至带有识别噪声的粘贴内容都可以,只要内在含有股权关系与持股比例的逻辑,系统即可识别为结构化数据,可视化渲染成树状结构,并支持手工调整上下级关联与持股比例。自然人股东会被单独识别,姓名、出生日期、国籍与证件信息一并抽取,用于降低同名误报。


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股权结构信息解析:层级、持股比例与来源片段逐行可改


第二,按法域分别派生“视同命中”。

美国OFAC为持股50%及以上、多股东合计聚合;欧盟为50%及以上并合计聚合;英国为超过50%且不合计聚合;联合国按列名不派生;美国商务部产业安全局(BIS)的关联方规则在中美贸易协议项下的暂停期内仅按列名适用,具体起止以官方公告为准。系统按各法域规则分别计算并作可视化标记,不按统一阈值套用。


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股权树上的派生标记:各法域子清单徽章分别显示直接命中、累积持股与视同命中


第三,不擅自扩展适用对象。

凡属公告级延伸与法定逐案裁量的情形,系统一律提示按公告原文逐项人工核查,不代替使用者作出需要法律判断的延伸认定。这一点对中国清单尤其要紧:反制公告可以将措施延伸至被列个人的配偶和直系亲属,以及被列个人或者组织实际控制、参与设立或者运营的组织;不可靠实体清单若以“将某某公司及其分支机构等外国实体列入”的方式列名,未被逐一点名的分支机构同样在措施范围内;涉特定稀土物项的公告,其许可审查口径延伸至名单所列主体控股50%及以上的子公司、分公司,该口径限于特定物项,并非普遍规则;《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》下的恶意实体清单,措施还可延伸至被列主体实际控制或者参与设立、运营的组织。这些延伸大多要落到逐项人工核查上,也是合规工作无法完全交由工具完成的部分。


Q5

中文企业名怎么去查英文名单,检索词从哪里来?

答:这一步最为关键。一家中国企业的名称拿在手上,要转化成境外筛查引擎能够有效接受的拉丁文检索词,中间有几个容易出错的环节。其一,需要先识别名称中的核心识别词,选得过窄会搜出大量假命中、抬高过滤成本,选得过宽则可能错筛、漏筛,后者的后果更重;其二,核心识别词若为中文或者其他非拉丁文字,还要进一步转换为拉丁文,其间涉及音译、意译与品牌独有拼写,稍有出入仍可能漏筛。我们的做法,是用各筛查引擎源文件的真实数据训练解析能力,并引入品牌名映射表、企业组织形式的法律后缀与行业翻译规则,结合置信度与推荐度算法生成候选检索词;用户只需对候选词复核、增删和调整即可。批量处理多个被筛查对象时,这一环节的价值最为明显。此外,系统接入外部大语言模型接口(当前为deepseek-v4-pro模型)作为兜底机制,进一步提高检索词生成的质量;对此有顾虑的用户可以手动关闭AI辅助解析,完全由本地规则引擎处理。


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检索词解析与候选决策,图为某一境外来源侧的候选词命中评分示例


需要明确的是一条产品纪律:大语言模型只参与输入解析与复核辅助两个环节,筛查阶段的命中判定完全由各来源适配器与匹配算法决定,不允许模型改变决策结论。这样安排的目的,是让同一组输入在任何时候重跑都能得到同一份结论,也让每一条结论都能向审计人员解释清楚它是怎么来的。


Q6数据出境怎么办,我们有本地化要求。


答:分两个环节说明。其一是AI解析环节。

若启用AI辅助解析,用户输入的信息会传输至模型供应商的服务器;我们当前选用的是境内供应商,通常不涉及数据出境,相关Token费用目前由我们承担。若关闭该功能,输入不离开本系统。

其二是检索词投递环节。

检索词向境外筛查引擎投递时必然发生数据传输,这是筛查动作本身的必然结果,用户手动前往境外筛查引擎网页检索亦是如此。针对这一环节,AutoScreening提供境内模式:开启后,用户投递的检索词不再出境,而是在境内服务器上与预先下载的境外筛查引擎源文件数据进行比对,得出命中结论,整个检索过程发生在境内。


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境内模式:境外官方源数据单向落地境内服务器,检索词留在境内完成比对


境内模式有三点代价需要一并说明,以免误判。一是数据时效。境内比对使用的是本地副本,其新鲜度由两道机制保障:服务器每6小时从境外官方来源全量同步一次;用户执行筛查时,系统再检测一次副本新鲜度,距上次同步超过6小时的先行刷新再比对。即便如此,副本终究不是实时数据,时效要求极高的场景,仍建议以官方来源页面为准(即关闭境内模式,开启标准模式)。二是证据形态。境内模式不联网,因而没有在线截图与源站原始响应,证据形态改为本地数据快照,内含检索词、命中条目、数据来源指纹与刷新时间戳及其哈希值,命中与未命中均落快照。三是与可信时间戳互斥。本系统标准模式采用的RFC 3161可信时间戳由境外机构签发,开启境内模式即不再签注时间戳,二者无法同时使用。

一个典型场景:外商投资企业的境外总部要求将商业伙伴身份信息传输至境外总部进行黑名单筛查,该企业可以考虑建议总部允许其采用上述境内服务器比对的方式开展本地化筛查,既回应总部的合规要求,也降低数据出境的合规风险。这一安排是否可行,仍取决于具体的数据类型、总部要求与企业自身的合规评估。


Q7

命中之后怎么办,系统给什么处置建议?


答:筛查只是第一步,命中之后如何处置才是合规工作的重心。命中任一来源,系统按子清单颗粒度派发专项处置建议,文案由专业法律团队持续维护。境外一侧覆盖美国商务部产业安全局的实体清单、被拒绝人员清单、未核实清单、军事最终用户清单,美国财政部外国资产控制办公室的特别指定国民清单、部门制裁认定清单、菜单式非SDN清单、中国军工复合体企业清单、对应账户与直通账户制裁清单、巴勒斯坦立法委员会清单,以及UFLPA、欧盟、英国、联合国各来源;中国一侧则按出口管制、反制裁等清单族逐族给出专项建议。

若被筛查对象在境外清单命中的同时受我国阻断禁令或者禁执令保护,系统会同时标注命中标签与“阻断保护”或者“反不当域外管辖”保护标签,处置建议中并列呈现境外法下的后果与中国法下的义务。


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特别指定国民清单命中与“阻断保护”双标签:境外法后果与中国法义务并列呈现


还要说明的是,这些建议针对的是普遍情形,未必适用于使用者所处的个案;个案的合规判定与执行决策,建议咨询具备相应执业资质的专业法律与合规顾问,并以其正式意见为准。


Q8

留痕怎么解决,审计与监管来查时凭什么证明?


答:不借助信息化系统时,合规筛查的留痕往往停留在“检索人员截了一张屏”的水平:截取是否完整不确定,截屏保存在何处、如何归档不确定,谁执行的、什么时候执行的、用了哪些检索词同样不确定。合规义务人一旦被要求证明自己在某一时点确实开展过覆盖某一组检索词的筛查,这些不确定就会同时变成举证障碍。AutoScreening把证据留痕作为核心功能之一,采用了一套组合方案。


留痕机制

具体内容

页面真实截图

由浏览器自动化完整复现人工访问官方筛查页面、输入检索词并读取结果的过程,抓取该页面的真实截屏

原始响应兜底

网络不稳定或者自动截图失败时,储存源站返回的原始响应与请求元数据,不留审计空白

RFC 3161可信时间戳

底稿文件经SHA-256哈希后送DigiCert时间戳机构签注,签注完成后证据被任何方式改动,验证都会失败

本地数据快照

中国禁限清单的筛查证据,以及境内模式下的境外来源筛查证据,均以本地匹配快照形式留痕


用户完成一轮筛查后,可以打开任一被筛查对象在任一来源下的证据底稿,进行复核、修改结论或者补传材料;复核动作以事务方式写入,原状态、新状态、复核人与理由一并入库,物理文件保留备查。


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证据底稿页:左侧证据归档与时间戳状态,右侧官方页面截屏


全部数据可以随时导出到本地,包括合规审计报告、结果数据表与完整的审计底稿包。合规审计报告经过自动化排版与内容组织,既可以作为一份完整的正式书面文件记录当次筛查的过程与结果,也可以作为附带结果摘要、处置建议与方法说明的合规动作档案,呈交企业管理层与外部监管机构审阅。审计底稿包内附校验说明与验证命令,第三方在脱机环境下也能独立复核。


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合规审计报告封面页:对象总数与各状态计数、报告元数据与授权签字栏


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合规审计报告内页:股权穿透工作表按层级列示各级股东及其筛查结果


Q9    和市面上D家、L家、Th家等是什么关系,能替代吗?


答:不能替代,也无意替代。D家、L家、Th家等专业数据库供应商,背后有大量商业资源和遍布全球的本地团队,持续搜集被筛查对象的上级股东、下级子实体、其他关联方信息与舆论监管信息。这些数据的合规价值往往非常重要,尤其是在涉及50%穿透规则时;对“走出去”或者开展国际贸易的中国企业而言,也很难通过自身力量免费或者低成本地获取。我们在服务企业客户时,通常会建议其适当采购这类专业数据库用于日常黑名单合规筛查工作;该花的钱还是要花,尽量让专业的人做专业的事。

AutoScreening的定位,是在专业数据库之外作为轻量级工具,并提供两项主要能力:一是解决中国禁限清单长期无处可集中查询的情况,二是提供境内外七个主要来源一次查完、查完规范留痕的落地方案。它是合规工具组合中的一项,不追求全量替代。以下情形我们同样建议优先使用专业商用数据库或者直接咨询专业顾问:超大规模筛查与全球供应链穿透;隐性股权、一致行动人与受益所有人识别;处于监管调查、上市重大事项、并购对赌等高风险情境的个案;以及需要覆盖上述七个来源之外的地方性、行业性清单的场景。

还有一点需要特别注意:黑名单筛查是动态工作。各官方机构维护的清单时刻在更新,一次筛查并不代表永久管控了风险,昨天的未命中不等于今天的未命中。我们建议企业在开户、签约、付款、续约、并购等关键节点分别筛查,并对在合作客户做周期性扫描;周期与频次由企业根据自身风险偏好设定。



Q10

具体怎么用,能否给一条操作路径?


答:以下是法务与合规团队使用AutoScreening的标准路径。第一步,获取访问权限。访问as.hengyishui.com申请邀请码,产品目前处于Preview预览阶段。

第二步,创建项目并录入被筛查对象。一个项目对应一个客户、案件或者调查任务,保留项目名、复核人、运行历史与设置;复核人是审计责任主体,一次输入后可在项目设置中修改。对象名称中文或者拉丁文均可,支持批量录入。

第三步,录入股权结构文本。这一步可选,但建议提供:没有股权结构信息,50%规则下的视同命中判定就无从谈起。格式基本不限(可直接复制表格等文本贴入输入框),系统自动解析成结构化数据并渲染为树状结构,可手工调整上下级关联与持股比例。

第四步,复核候选检索词。候选检索词池按生成器分组呈现,可逐条排除或者追加自定义词;“实际检索词”一列实时显示本对象最终会投向每个来源的词条,投出去之前一目了然。

第五步,选择筛查模式并执行。标准模式下检索词投送至境外官方筛查引擎,实时返回结果;境内模式下检索词不出境,与境内服务器本地副本比对,其代价见Q6。执行期间可查看逐源进度与熔断状态,并可随时取消。

第六步,阅读筛查矩阵与处置建议。系统生成一张(对象×来源)的网格数表,默认七列,每个被筛查对象占一行。命中中国清单的单元格标注清单族缩写代号,如ECCL代表出口管制管控名单、UEL代表不可靠实体清单、CML代表反制清单,与境外子清单的标注方式(例如SDN、SSI等)对齐;基于50%规则的视同命中亦在相关单元格中标注。存在命中主体时,处置建议面板直接展开,按子清单颗粒度给出建议。

第七步,复核、留痕与导出。点击单元格进入该决策的证据底稿,可确认命中、排除误报或者标记待定,并补传人工核查材料;完成后一键导出到本地,包括合规审计报告、结果数据表、截图、日志与时间戳文件。


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官网“筛查流程”板块:从录入到底稿的八个系统环节


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导出与归档:合规审计报告、结果数据表与完整审计底稿包


写在最后


回到开头那个请求。业务部门要求核一家新的境外交易对手,法务需要同时覆盖境内外七个来源、处理50%规则下的视同命中、留存可供复核的证据底稿,并给出处置方向。工具能够承担的,是检索、计算与留痕这三件重复而必须做对的事;不能承担的是判断。中国禁限清单的延伸适用、个案豁免申请、冲突场景下的最终决策,仍然要由专业法律人把关。

这也是我们的设计取向:把判断留给人类,把可追溯的合规动作留给系统。

如对“双向合规”筛查中的具体问题(某一清单的适用范围、50%规则的具体认定、冲突场景下的处置路径等)有进一步交流的需要,欢迎联系金道研发团队。工具回答“怎么查”,法律人回答“怎么判断”,两者缺一不可。

免责声明:本文基于公开资源及法律政策相关条文检索形成,内容仅作信息分享与交流之用,不构成法律意见或者专业建议。由于法律的解读和执法口径可能动态调整或者发展,本文内容无法确保绝对时效性,具体实务操作请以最新法律规定和专业法律顾问意见为准。文中所述AutoScreening目前处于Preview预览阶段,并非稳定的商用版本,不保证绝对的稳定性、准确性与对全部特殊情形的完整覆盖,亦可能迭代、暂停或者停止服务;系统输出的命中结论与处置建议仅供内部合规审查参考,在监管沟通、司法证据、对外披露等重要场景下,各官方检索网站与公告原文始终是最终事实源。

*本文对任何提及“台湾”的表述应解释为“中国台湾地区”。

CNRL 中国禁限清单数据库cnrl.hengyishui.com(公益免费开放检索)

AutoScreening 自动化筛查引擎as.hengyishui.com(Preview预览阶段,邀请码申请)



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